董事会风险管理与审计委员会工作细则




                   董事会审计与风险管理委员会工作细则
         （经2011年3月25日公司五届二次董事会审议通过）


                          第一章      总则


第一条 为提高董事会对系统性风险、体制性风险等的控制能力和水平，确保
董事会对经理层的有效监督，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管
理活动的审计监督，规范公司经营行为，防范公司经营风险，做到事前防范、
专业审计，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》《北方国际
合作股份有限公司公司章程》、《上市公司内控制度指引》及其他有关规定，
公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事
会负责。第三条 董事会审计与风险管理委员会主要负责提议聘请或更换外部
审计机构；公司内部审计、内部控制及风险管理制度的监督；公司内外部审
计的沟通、监督和核查；财务信息及其披露的审阅；指导、监督和评价公司
内部控制和风险管理工作以及重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控
制和管理工作。


                             第二章    人员组成


第四条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员
中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第五条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
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第七条 审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计与风险管理委员会下设审计部为专门工作机构，负责日常工作联
络和会议组织等工作。董事会办公室、财务金融部分别是风险管理委员会风
险管理、内控管理日常工作的支持机构，必要时，可以进行相关协调工作。


                       第三章    职责权限


第九条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计、内部控制及风险管理制度的建立、健全及实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通
（四）审核公司的财务信息及其披露事宜；
（五）负责对公司重大关联交易进行审计
（六）审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性、以及执行情况；
（七）审查公司各单位贯彻执行公司经营目标、预算以及有关投资、财务、
资产管理等政策规章情况；
（八）对内部审计人员及其工作进行考核；
（九）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；
（十）指导、审查和评价公司风险管理策略和解决方案
（十一）检查公司遵守法律、法规的情况；
（十二）负责组织对公司经营管理中的重大问题或非正常事件进行审计；
（十三）调查公司内部的经济违法行为；
（十四）负责复核审计报告并拟定处理建议提交董事会审议；
（十五）董事会授予的其他职责。
第十条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。
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                         第四章    决策程序


第十一条 审计与风险管理委员会下的审计部负责做好审计与风险管理委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关资料：
（一）审计工作计划
（二）公司相关财务报告
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）公司内控制度的审计报告；
（八）风险评估报告；
（九）重大事件的审计报告；
（十）其他相关资料。
第十二条 审计与风险管理委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料或会议纪要呈报董事会讨论：
     （一）   外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二）   公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
           全面真实；
     （三）   公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重
           大的关联交易是否合乎相关法律法规；
     （四）   公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （五）   审计结果评价及处理建议；
     （六）   风险管理评估报告及建议；
     （七）   其他相关事宜。


                         第五章    议事规则


第十三条 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
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开两次，每半年度召开一次，临时会议由审计与风险管理委员会提议召开。
会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计与风险管理委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的议案必须经全体委员的过半数
通过。
第十五条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计部负责人列席审计与风险管理委员会会议，必要时可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，经董事会批准执行，有关费用由公司支付。
第十八条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
提请董事会审议。决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司董事会秘
书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十一条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                         第六章    附则


第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
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  第二十四条本细则解释权归属公司董事会。


                                                         北方国际合作股
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