北方国际合作股份有限公司

                规范与关联方资金往来管理制度

       （经2011年3月25日公司五届二次董事会审议通过）

                        第一章 总 则

    第一条 为了规范北方国际合作股份有限公司（以下简称公司）

与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护公司、股东

和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股

票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，

结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股

股东、实际控制人及其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。

    第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性

资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制

人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的

对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司控股股东、

实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他

支出，代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资

金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控制人及其

他关联方资金，为公司控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保

责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股
东、实际控制人及其他关联方使用的资金或中国证监会认定的其他非

经营性占用资金。

    第四条 公司应杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方利用其

关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，本公司将追

究其赔偿责任。

     第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

    第五条 公司在与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生

经营性资金往来时，应明确关联方资金经营性资金往来的结算期限，

应严防资金占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费

用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司

控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本

和其他支出。

    第六条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公

司控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

    1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司控股股东、实际控制人

及其他关联方使用；

    2. 通过银行或非银行金融机构向公司控股股东、实际控制人及

其他关联方提供委托贷款；

    3. 委托公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    4. 为公司控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交

易背景的商业承兑汇票；

    5. 代公司控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    6. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

    第七条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的

关联交易应严格依照《上市规则》和公司关联交易决策程序履行。 禁

止以“期间占用、期末返还”或“小金额、多批次”等占用形式规避

内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占

用方的恶意违规行为。

                  第三章 资金往来支付程序

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长

（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和

责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职

责。

    第九条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关

联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件

作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程

及相关制度所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。

    第十条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交

支付依据，经财务负责人审核同意后，公司财务部门才能办理具体支

付事宜。

    第十一条 公司财务部门在办理与公司控股股东、实际控制人及

其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和

财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与

公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营
性占用资金的情况发生。财务负责人负责公司日常资金管理工作，负

责对公司财务过程的控制，监控公司控股股东、实际控制人及其他关

联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应向董事会定期报告公司

控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。

    第十三条 发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公

司资产、损害公司及社会公众、股东利益情形时，公司董事会应采取

有效措施要求停止侵害、赔偿损失。

                 第四章 审计管理及建档管理

    第十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司和控股子公司

与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并

建立专门的财务档案。

    第十五条 公司审计部门应当对公司和控股子公司与公司控股股

东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项进行定期审计，及

时将审计情况报告公司董事会。

             第五章 违反本制度规定的责任与处理

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审

批及直接处理与公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来

事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损

失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向

有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、

刑事法律责任。

    第十七条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司控股股
东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，

给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处

罚外，追究相关责任人的法律责任。

    第十八条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司

控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当

严格限制公司关联方占用公司资金。

                       第六章 附 则

    第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

    第二十条 本制度自董事会通过之日起生效，

    第二十一条 本制度由董事会负责解释和修改。




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                                      二О一一年三月二十五日