五届二次董事会决议公告


证券简称：北方国际       证券代码：000065        公告编号：2011-007


        北方国际合作股份有限公司五届二次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    北方国际合作股份有限公司五届二次董事会会议通知已于2011年3月15日以
电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2011年3月25日上午以现场
会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，王小军独立董事
委托荣忠启独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
1、会议审议通过了《关于 2010 年年度报告及摘要》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨
潮网（www.cninfo.com.cn）
2、会议审议通过了《公司 2010 年董事会工作报告》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
3、会议审议通过了《公司 2010 年监事会工作报告》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
4、会议审议通过了《2010 年独立董事工作报告》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
5、会议审议通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案须报请股东大会审议
批准。股东大会时间另行通知。
   本年度利润分配方案为：以 2010 年年末总股本 162,437,120 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计 9,746,227.20 元。

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6、会议审议通过了《公司 2011 年申请综合授信额度》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案须报请股东大会审议
批准。股东大会时间另行通知。
    2011 年申请综合授信额度总额为 23 亿元（其中，公司本部申请免担保综合
授信额度 14 亿元，包括但不限于贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等；公司
控股子公司北方万坤置业有限公司申请贷款授信额度 9 亿元）。同时申请伊朗地
铁四号线专项保函额度 7.6 亿元人民币，伊朗综合采购项目融资额度 2 亿欧元，
伊朗阿瓦士轻轨一号线专项保函额度 7.5 亿元人民币。
    在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体
办理，办理完成后报董事会备案。
7、会议审议通过了《内部控制自我评估报告》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司《内部控制自我评估报告》全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议审议通过了《公司高管人员绩效考核》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司《高管人员薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对 2010
年公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，2010 年度，公司高管人员年
度收入总额为 399.6 万元，总经理年度收入总额为 70.6 万元，其余高管的绩效
考核金额由董事长、总经理确定。
9、会议审议通过了《公司董事会与经营班子签订安全管理责任书》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、会议审议通过了《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关
联交易》的议案。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、
陈龙、刘三华回避表决。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间
另行通知。
   全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《以中国万宝工程公司名义签订国际工
程项目代理协议的关联交易》公告。


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11、会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公
司的关联交易》的议案。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、
陈龙、刘三华回避表决。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间
另行通知。
   全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司代理北方
国际工程建设有限公司的关联交易》公告。
12、会议审议通过了《签订德黑兰地铁 1、2 及 5 号线机车车辆供货合同第 4 号
修改协议》的议案。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事胡发荣回避表决。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
    全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关联交易公告》。
13、会议审议通过了《授权经营管理层对德黑兰地铁 1、2 及 5 号线机车车辆供
货合同应收帐款进行再融资》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案须报请股东大会审议
批准。股东大会时间另行通知。
    公司在执行的德黑兰地铁 1、2 及 5 号线机车车辆供货合同项目，合同金额
4.456 亿欧元，截至 2010 年 12 月 31 日，该项目已累计执行 17.73 亿元人民币。
（详见同日公告的 2010 年公司年报）。
    为了规避汇率变化对公司业绩带来的影响，保护公司和全体股东的利益，公
司董事会授权经营管理层与国内有关金融机构就该项目2011年发货将形成的1.6
亿欧元应收帐款采取融资买断的形式保证项目的执行和及时收汇。
14、会议审议通过了《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的
议案。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、
陈龙、刘三华回避表决。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间
另行通知。


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    全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与北方万邦物流有限公司签署出口货
物海运代理协议交易公告》。
15、会议审议通过了《与北京北方中惠房地产开发有限公司签订幕墙工程合同》
的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案须报请股东大会审议
批准。股东大会时间另行通知。
    全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与北京北方中惠房地产开发有限公司
签订幕墙工程关联交易公告》。
16、会议审议通过了《成立北方国际（沙特）分公司》的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会授权经营管理层具体运作该分公司的注册事宜，拟注册的北方国际
（沙特）分公司情况如下：
     （1） 分公司名称：北方国际（沙特）分公司(暂定)
     （2） 注册地：沙特利雅得市
     （3） 经营职责：以正规化的经营和操作，保证资金的正常往来和顺利结
           汇，做好项目执行及沙特市场开发工作。
17、会议审议通过了制定《董事会秘书工作细则》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）
18、会议审议通过了制定《规范与关联方资金往来管理制度》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）
19、会议审议通过了修订《董事会审计委员会工作细则》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）
20、会议审议通过了《2010 年年度股东大会召开时间、内容》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    定于 2011 年 4 月 26 日在北京召开北方国际 2010 年年度股东大会。（详见
2010 年度股东大会会议通知）。
21、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会年度述职报告》的议案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件
（1）五届二次董事会决议
（2）独立董事意见
                                         北方国际合作股份有限公司董事会
                                                  二〇一一年三月二十五日




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