北方国际：2010年年度股东大会的法律意见书2011-04-26
北方国际 2010 年年度股东大会的法律意见书
北京市天元律师事务所
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关于北方国际合作股份有限公司
2010 年年度股东大会的
法律意见书
京天股字（2011）第 048 号
致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）于 2011 年 4 月 26 日上午 9：30 在北京市广安门内大街
338 号港中旅大厦 11 层北方国际合作股份有限公司会议室召开，北京市天元律
师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、肖泽红律师（以
下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北
方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出
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具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司五届二
次董事会决议公告》及《北方国际合作股份有限公司 2011 年年度股东大会会议
通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，
并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票
和计票过程。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意
见书承担责任。
本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》等现行法律、法规
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
1. 本次股东大会的召集
公司董事会于 2011 年 3 月 25 日做出决议召集本次股东大会，并于 2011 年 3
月 29 日在《中国证券报》及深圳证券交易所网站上披露了《五届二次公告》及
《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案
及出席会议对象等事项。公司宣布于 2011 年 4 月 26 日召开本次股东大会，股权
登记日为 2011 年 4 月 22 日，股东大会登记时间为 2010 年 4 月 25 日下午 2：00
—5：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2011 年 4 月 26 日上午 9：30 在北京市广安门内大
街 338 号港中旅大厦 11 层北方国际合作股份有限公司会议室召开，由公司董事
长李建民先生主持会议，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东
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大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1. 出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 3 人，代表股份 101,159,782 股，占
公司股份总数的 62.28%，全部为无限售条件的流通股股东。
现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分
董事、监事、董事会秘书。列席本次股东大会的人员有总经理及其他高级管理人
员和本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2. 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合
法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1. 本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行
了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2. 表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本
次股东大会所审议事项的表决投票，由两名股东代表、两名监事代表及本所律师
进行计票、监票，并当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：
(1) 关于审议《北方国际 2010 年年度报告及摘要》的议案
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同意票 101,159,782 股， 占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
(2) 关于审议《公司 2010 年董事会工作报告》的议案
同意票 101,159,782 股， 占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
(3) 关于审议《公司 2010 年监事会工作报告》的议案
同意票 101,159,782 股， 占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
(4) 关于审议《2010 年独立董事工作报告》的议案
同意票 101,159,782 股， 占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
(5) 关于审议《公司 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案
同意票 101,159,782 股， 占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
(6) 关于审议《公司 2011 年申请信用额度》的议案
同意票 101,159,782 股， 占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
(7) 关于审议《签订德黑兰地铁 1、2 及 5 号线机车车辆供货合同第 4 号修
改协议》的议案
本项议案虽涉及关联交易，但是关联方为公司的参股子公司，不存在需回避
表决的关联股东。
同意票 101,159,782 股， 占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
(8) 关于审议《授权经营管理层对德黑兰地铁 1、2 及 5 号线机车车辆供货
合同应收帐款进行再融资》的议案
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本项议案虽涉及关联交易，但是关联方为公司的参股子公司，不存在需回避
表决的关联股东。
同意票 101,159,782 股， 占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
(9) 关于审议《公司与北京北方中惠房地产开发有限公司签订幕墙工程合
同》的议案
本项议案虽涉及关联交易，但是关联方为公司的子公司，不存在需回避表决
的关联股东。
同意票 101,159,782 股， 占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
(10) 关于审议《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关联
交易》的议案
由于本项议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司在审议此议案时进
行了回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 12,772,623 股， 占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
(11) 关于审议《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司
的关联交易》的议案
由于本项议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司在审议此议案时进
行了回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票 12,772,623 股， 占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
(12) 关于审议《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的议
案
由于本项议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司在审议此议案时进
行了回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
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同意票 12,772,623 股， 占有效表决权总数的 100%；反对票 0 股；弃权票 0
股。
本次股东大会的各项议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股东大
会制作了会议记录，并由出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全
体出席会议的监事和董事会秘书签字确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司 2010
年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
_________________
王立华
见证律师：_____________
吴冠雄
_____________
肖泽红
二零一一年四月二十六日
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