北方国际：2011年第二次临时股东大会的法律意见书2011-05-18
北方国际 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会的
法律意见书
京天股字（2011）第060号
致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2011 年 5 月 18 日上午 9:30 在北京市广安门内
大街 338 号港中旅大厦 11 层北方国际合作股份有限公司会议室召开，北京市天
元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、肖泽红律
师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》（以下简称“《若干规定》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，
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以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司五届三
次董事会决议公告》（以下简称“五届三次公告”）、《北方国际合作股份有限公
司 2011 年第二次临时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所
律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见
证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意
见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开
1. 本次股东大会的召集
公司董事会于 2011 年 4 月 26 日做出决议召集本次股东大会，并于 2011 年 4
月 27 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn 上披露了《五届三次公告》及《会议通知》，《会议通知》
中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。公
司宣布于 2011 年 5 月 18 日召开本次股东大会，股权登记日为 2011 年 5 月 16 日，
股东大会登记时间为 2011 年 5 月 17 日下午 2:00—5:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
2. 本次股东大会的召开
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本次股东大会现场会议于 2011 年 5 月 18 日上午 9:30 在北京市广安门内大街
338 号港中旅大厦 11 层北方国际合作股份有限公司会议室召开，由公司董事胡
发荣先生主持会议，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1. 出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东及股东代表共计四人，代表股份 101,253,282 股，占
公司股份总数的 62.33%，全部为无限售条件的流通股股东。
现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分
董事、监事、董事会秘书。列席本次股东大会的人员有总经理及其他高级管理人
员和本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2. 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合
法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1. 本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行
了表决，并按照累积投票制方式计票，未以任何理由搁置或者不予表决。
2. 表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本
次股东大会所审议事项的表决投票，由两名股东代表、两名监事代表及本所律师
进行计票、监票，并当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：
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(1) 关于审议《变更公司董事》的议案
本项议案采用累积投票制表决，各董事候选人得票数及表决结果分别为：
候选人姓名（非独立董事） 得票数和得票率 表决结果
刘健哲 101,159,782
占出席大会有表决权 当选
总股份数的 99.91%
本次股东大会的上述议案获得有效通过，表决结果合法有效。本次股东大会
制作了会议记录，并由出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体
出席会议的监事和董事会秘书签字确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司 2011
年第二次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
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律师事务所负责人：
_________________
王立华
见证律师：_____________
吴冠雄
_____________
肖泽红
本所地址： 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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二零一一年五月十八日
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