关联交易公告



 证券简称：北方国际       证券代码：000065            公告编码：2011-027


                        北方国际合作股份有限公司
 与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿 230KV、132KV 高
                              压线路拆改建项目
                              日常关联交易公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与万宝
 矿产（缅甸）铜业有限公司于2011年7月15 日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜
 矿230KV、132KV输电线路拆改建项目》合同协议书。公司将为万宝矿产（缅甸）
 铜业有限公司提供缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿区电力改造，包括230KV、132KV
 高压输电线路拆改建、33KV低压线路拆改建及33KV临电建设工作，协议金额约为
 430.31万美元（约合2800万元人民币，按1美元约合6.5元人民币的汇率折算）。
     2．万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的间接控股子公司，
 中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 60%和 40%的
 股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工
 业公司。本次交易构成关联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
 二、独立董事发表的独立意见
     独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》
 《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与万宝矿产
 （缅甸）铜业有限公司签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿 230KV、132KV 高压线路拆改
 建项目关联交易事项发表如下独立意见：


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1、我们认为公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司就缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿
230KV、132KV 高压线路拆改建项目的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规
则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
   2、我们认为公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜
矿 230KV、132KV 高压线路拆改建项目的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
    2011年7月15日，公司五届四次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避
3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李建民、王一彤、刘三华回避表决。本次
关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时
间另行通知。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
    万宝矿产（缅甸）铜业有限公司，成立于 2010 年 9 月 10 日，注册资本：60
亿缅币（约合 6 亿人民币），企业性质为工业生产企业，注册地址为缅甸仰光卡
玛宇区任轮路 135 号。经营范围：礼勃东矿铜矿区矿物的开采、生产、加工及产
成品的销售。
2、 关联方关系
    万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产（香港）铜业有限公司全资子公
司，万宝矿产（香港）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北
方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 60 和 40%的股权。
北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公
司。本次交易构成关联交易。




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五、关联交易标的基本情况
    关联交易标的：公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司提供缅甸蒙育瓦莱
比塘铜矿项目矿区电力改造，包括 230KV、132KV 高压输电线路拆改建、33KV 低
压线路拆改建及 33KV 临电建设工作。
六、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。
七、交易协议的主要内容
    1、北方国际合作股份有限公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2011年7
月 15日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿230KV、132KV输电线路拆改建项目》
合同协议书。
    根据本合同协议书的规定，公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司提供缅
甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿区电力改造，包括230KV、132KV高压输电线路拆改建、
33KV低压线路拆改建及33KV临电建设工作。合同金额约为430.31万美元（约合
2800万元人民币，按1美元约合6.5元人民币的汇率折算）。
    2、本合同工期：为8个月，
    3、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并取得北方国
际董事会审批通过后生效。
    4、合同的支付条款为：
    （1）230KV、132KV 高压输电线路拆改建：合同预付款为生产设备价格的 30%；
其中付款为公司有权按月得到已实施的工程的价值；万宝矿产（缅甸）铜业公司
在收到支付申请后 5 天内，按北方国际付款申请中注明的金额，向公司支付；保
留金为生产设备价格的 5%,现场土建安装施工按照与当地分包商定的支付方式
及付款比例，申请相应的付款。

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    （2） 33KV 低压线路拆改建及 33KV 临电建设工作：已经有当地分包商开始
实施，并委托万宝矿产（缅甸）铜业公司直接支付。
    （3）生产设备以人民币计价，美元支付，付款是应考虑美元汇率变动因素，
按付款当日中国银行公布的外汇牌价（中间价）进行价格调整。



八、交易目的和对上市公司的影响
   以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确
定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东
权益的情形。
    1、交易的目的
    以拓展北方国际国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市
场。
    2、对本公司的影响
    本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，
对公司当期业绩不产生重大影响。
    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
5,561,763.50元。
    过去12个月内公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司累计签约金额已达到
4055万，除本次交易外，公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2010年12月22
日签署了《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目合同协议书》，合同金额
1,931,373.12美元（约合1254万元人民币，详见2010年12月23日刊登于中国证券
报、证券时报及巨潮网的关联交易公告）。
    十、备查文件
    1、      五届四次董事会决议
    2、      《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿 230KV、132KV 输电线路拆改建项目》合同
          协议书
    3、      独立董事意见


                                          北方国际合作股份有限公司董事会
                                           二○一一年七月十五 日
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