五届四次董事会



证券简称：北方国际          证券代码：000065           公告编码：2011-028


                            北方国际合作股份有限公司


关于与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货项

                          目海运补充协议第一号修改协议


                                日常关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
       一、关联交易概述
 1． 2011 年 7 月 15 日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德黑
兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议》（以
下简称“第一号修改协议”，《德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货项目
海运补充协议》为 2010 年 3 月 19 日双方签署，旨在为海运代理德黑兰地铁 1、
2 号线和 5 号线机车车辆供货合同项下轨道车辆和相关产品，代理运输费用为
1,167 万美元，详见 2010 年 3 月 23 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的
关联交易公告）。
       根据《第一号修改协议》，德黑兰轨道车辆制造公司增加委托公司海运代理
德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货项目轨道车辆和相关产品，预计总
体积为 31,912 M3，预计代理运输费用为 432.97 万美元（约合 2814 万元人民币，
按 1 美元约合 6.5 元人民币的汇率折算）。
    2．关联关系说明：公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经
理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交
易。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次交易需要提交公司股东大会审核，股东大会时间另行通知。
       二、独立董事发表的独立意见

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    独立董事经过事前认可，发表独立意见：
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规
则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑
兰车辆制造公司签订德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货项目海运补充
协议第一号修改协议关联交易的事项发表如下独立意见：
    我们认为公司与德黑兰车辆制造公司关于德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机
车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议的签署、审议程序符合《公司法》、
《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    我们认为公司与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机
车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议的关联交易事项遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
  三、董事会表决情况
    2011 年 7 月 15 日，本公司五届四次董事会对本次关联交易进行了审议。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事胡发荣回避表决。本次关联交易获得董事
会通过。该交易需股东大会批准，股东大会时间另行通知。
    四、关联方基本情况
    1．德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春
轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公
司，注册资本 1630 万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客
车的生产和装配及德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：
Masoud Ahmadi 先生。
    2．关联关系说明：伊朗德黑兰城郊铁路公司持有德黑兰轨道车辆制造公司
的股份比例为31%，本公司持有的股份比例为29%，长春轨道客车股份有限公司的
持有股份比例为20%，伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）的持有股份比例为20%，德黑
兰轨道车辆制造公司是本公司的参股公司。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道
车辆制造公司的副董事长，本次交易构成了公司的关联交易。
    3、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于
伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确


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定性。
       五、交易的定价政策及定价依据
    此关联交易的定价政策以市场公允价格为基础， 在本次关联交易中，任何
一方无利用关联交易损害另一方利益。
       六、交易协议的主要内容
    （1）2011 年 7 月 15 日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德
黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议》，
德黑兰轨道车辆制造公司增加委托公司海运代理德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线
机车车辆供货项目轨道车辆和相关产品，预计总体积为 31,912 M3，预计代理运
输费用为 432.97 万美元（约合 2814 万元人民币，按 1 美元约合 6.5 元人民币的
汇率折算）。

   （2）付款方式：每批货物发运完毕后，德黑兰轨道车辆制造公司须在收到
运费发票后两周内，将本批货物的货款通过 T/T 形式全额支付至公司指定的银
行。

   （3）协议期限：本协议自生效至协议金额支付完全终止。
    （4）协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并取得北
方国际股东大会审批通过后生效。
       七、交易目的和对上市公司的影响
    1、交易的目的
    该交易为德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货项目市场拓展的延伸
合同，有利于提升公司经营业绩以及进一步开拓伊朗轨道交通市场。
    2、对本公司的影响
    此交易的生效执行对本公司本年度业绩不构成重大影响。
       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
819,609,447.00 元。
       九、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    3. 《德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号

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修改协议》中英文版本。


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                                           2011 年 7 月 15 日




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