关联交易公告

 证券代码：000065         证券简称：北方国际          公告编号：2011- 037
                         北方国际合作股份有限公司
             与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议
                              日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


 一、关联交易概述

     1．2011 年 8 月 19 日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”
 或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《出
 口货物海运代理协议》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代
 理运输公司德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货合同项目相关出口货物，
 运输代理费用约为 1253.44 万元人民币（运输代理费用包括：海运费 188.76 万
 美元，港口操作费 26.50 万元人民币，约合 1253.44 万元人民币，按 1 美元约合
 6.5 元人民币的汇率折算）。

     2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是
 北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组。本次交易无须提交股东大会审议。
 二、独立董事发表的独立意见
     独立董事经过事前认可，对公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运
 代理协议的关联交易事项，发表独立意见：
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》
 《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦
 物流有限公司签署《出口货物海运代理协议》的关联交易事项发表如下独立意见：
     1、我们认为公司与北方万邦物流有限公司就《出口货物海运代理协议》的
 签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》
 的有关规定；
     2、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署《出口货物海运代理协议》

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的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东
利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
    2011年8月19日，本公司五届五次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，
反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交
易获得董事会通过。
四、关联方基本情况
    1、关联方基本情况：
    北方万邦物流有限公司，成立日期 1991 年，注册地址：北京市西城区月坛
南街甲 7 号，注册资本 5000 万元，法定代表人冯洁夫。
    经营范围：国际流通物流业务。
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    中国北方工业公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限
公司 51%和 49%的股份。
    2、 关联方关系
    中国北方工业公司是本公司的实际控制人。万邦物流公司是中国北方工业公
司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
五、关联交易标的基本情况
    北方国际委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车
车辆供货合同项目下相关出口货物，运输代理费用约为 1253.44 万元人民币（运
输代理费用包括：海运费 188.76 万美元，港口操作费 26.50 万元人民币，约合
1253.44 万元人民币，按 1 美元约合 6.5 元人民币的汇率折算）。
六、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。
    价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。运费计算标准如下：

（1）、海运费：平均散件 67 美元/运费吨，整车 102 美元/运费吨。



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（2）、港口操作费：12 元人民币/运费吨。

 (3)、议付单据的出单费：按运费金额的 2%由万邦物流先垫付给伊朗代理
（ATASHPA international transport & shipping Co.），再向公司收取。

七、交易协议的主要内容

    1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。
    2、协议签署日期：2011 年 8 月 19 日
    3、协议金额：运输代理费用约为 1253.44 万元人民币（运输代理费用包括：
海运费 188.76 万美元，港口操作费 26.50 万元人民币，约合 1253.44 万元人民
币，按 1 美元约合 6.5 元人民币的汇率折算）。

    4、运费支付：万邦物流完成每批次运输服务后，公司将根据合同规定的该
批次服务价格，在收到如下单据后 30 个工作日内将相应款项电汇支付至万邦物
流。
    5、协议的生效条件：代理协议自双方签字并盖章及通过北方国际董事会审
议通过之日起生效。
    6、协议的有效期限：代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费
用结算清楚后自然失效。
    7、    违约责任

（1） 若万邦物流船舶按计划在双方约定的装船期内到达中国港口万邦物流指
      定的地点，北方国际却未能按期交出货物于万邦物流装船，万邦物流应免
      费给予北方国际 1 天的等待时间（对于每批次而言），该免费等待时间由
      船舶装船日的第 2 天开始计算。

（2） 北方国际有权在合同附件规定的发运日期前 30 天变更发运日期和该批次
      发运数量，在与北方国际确定计划装船期间（以周为单位）后，北方国际
      有权以一周时间为限对最终装船日期进行调整。北方国际无需对上述发运
      计划的调整而支付额外费用。

八、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和
诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成


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果不形成影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额为
1,950.83 万元人民币。
十、备查文件
1、《海运代理协议》；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司五届五次董事会决议；




                                  北方国际合作股份限公司
                                        董   事   会
                                    二○一一年八月十九日




                                                                          4