关联交易公告

 证券代码：000065          证券简称：北方国际        公告编号：2011-038
                          北方国际合作股份有限公司
            与中国万宝工程公司签订埃塞俄比亚项目公司委托管理协议
                              日常关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


 一、关联交易概述

     1．2011 年 8 月 19 日，中国万宝工程公司与北方国际合作股份有限公司在
 北京签署《埃塞俄比亚项目公司委托管理协议》，中国万宝工程公司拟代理北方
 国际以中国万宝工程公司的名义在埃塞设立项目公司（以下简称“项目公司”）。
 根据《委托管理协议》，拟设立的项目公司将由北方国际负责合法经营管理项目
 公司并对项目公司经营过程中的各项活动承担责任。

     2．中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。本次交易构成关联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
 二、独立董事发表的独立意见
     独立董事经过事前认可，对公司以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目
 代理协议的关联交易事项，发表独立意见：

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》
 《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国万宝
 工程公司签订《埃塞俄比亚项目公司委托管理协议》的关联交易事项发表如下独
 立意见：

     （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司就《埃塞俄
 比亚项目公司委托管理协议》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有
 关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
     （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
 损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。


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  三、董事会表决情况
    2011年8月19日，本公司五届五次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，
反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交
易获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会的批准。股东大会时间另行通
知。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
    中国万宝工程公司，成立日期 1985 年，注册地址：北京市宣武区广安门南
街甲 12 号，注册资本 50,000 万元，法定代表人李建民。
    经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设
备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通等建设项目的
施工总承包等业务。
2、 关联方关系
    中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。本次交易构成关联交易。
五、关联交易标的基本情况

    中国万宝工程公司拟代理北方国际以中国万宝工程公司的名义在埃塞设立
项目公司，拟设立的项目公司将由北方国际负责对外开展合法经营活动并承担由
此产生的各项权利和义务。

六、交易的定价政策及定价依据
    《委托管理协议》不涉及交易价格。
七、交易协议的主要内容
1、协议签署方：中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。
2、协议签署日期：2011 年 8 月 19 日
3、 协议主要内容及履行方式：

（1）   中国万宝工程公司同意北方国际以中国万宝工程公司名义在埃塞俄比亚
   注册项目，用于专项经营以万宝公司签约执行的埃塞电力公司项目。
（2）   北方国际按照所在国贸易部和公司法要求负责办理好公司注册、运营和

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   关闭等相关事项。
（3）    北方国际负责合法经营管理项目公司，并对项目公司经营过程中的各项
   活动承担责任。
（4）    北方国际在埃塞俄比亚以万宝公司名义签署的在执行合同的全部纳入项
   目公司管理。双方原就埃塞俄比亚项目签订的代理合同依然有效，新签定项
   目的代理合同本着一事一签的原则执行并纳入项目公司管理。
4、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后
生效。
八、交易目的和对上市公司的影响

    根据埃塞近期颁布的法律规定，外国企业参与埃塞经营活动，需要在当地注
册。鉴于公司目前在埃塞是以万宝公司的名义签约并执行的项目无法变更合同主
体，中国万宝工程公司拟代理北方国际以中国万宝工程公司的名义在埃塞设立项
目公司将由北方国际负责对外开展合法经营活动并承担由此产生的各项权利和
义务。公司在埃塞所有以万宝公司名义代理执行的项目，全部纳入项目公司管理，
将有利于保证公司在埃塞国际工程项目的顺利开发及执行，保证项目资金的正常
往来和顺利收汇。
九、年初至披露日公司与中国万宝工程公司累计已发生的各类关联交易的总金额
为零。
十、备查文件
1、《委托管理协议》；
2、独立意见；
3、公司五届五次董事会决议；




                                      北方国际合作股份限公司
                                            董   事   会
                                        二○一一年八月十九日




                                                                              3