证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2011-034
北方国际合作股份有限公司
关于兵器财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵器财务有限责
任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（协议全文详见巨潮资
讯网：http://www.cninfo.com.cn），财务公司将为公司及下属子分公司提供存
款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。董事
会授权经营层具体办理协议签署事宜。
2、财务公司属中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）控股子公
司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同
一法人中国兵器工业集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，股东大会时间另
行通知。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》
《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就兵器财务有限责
任公司为公司及下属子分公司提供金融服务关联交易事项发表如下独立意见：
1、兵器财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规
范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符
合国家有关法律法规的规定；
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2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、《兵器财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资
质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内
部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
在上述风险控制的条件下，同意兵器财务有限责任公司向本公司及下属子分
公司提供相关金融服务；
4、公司制定的《北方国际合作股份有限公司关于在兵器财务有限责任公司存
款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资
金风险，维护资金安全。
三、董事会表决情况
2011年8月19日，公司五届五次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意5票，回避
4票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、邹嵬、刘三华回避表决。
本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会以网络投票方式审
议批准，股东大会时间另行通知。
四、关联方基本情况
1、兵器财务有限责任公司的基本情况：法定代表人：罗乾宜；成立日期：
1997 年6 月；注册资本：64110 万元；资本充足率：18.34%；企业类型：有限
责任公司；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融
机构股权投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。兵器财务
公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，机构编码：
L0012H211000001，是中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，机构编
码L0012H211000001。
2、中瑞岳华会计师事务所对财务公司2010的财务报告进行审计，并出具审计报
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告【2011】第00312号，财务公司的主要财务数据（见附件）
3、兵器财务公司股东情况：中国兵器工业集团公司出资10,000万元，占注册资
本的15.60%；中国北方工业公司出资7,400万元，占注册资本的11.54%；北京兵
工汽车贸易有限公司出资5,000万元，占注册资本的7.80%；沈阳东基工业集团有
限公司、南京北方信息产业集团有限公司、北方自动控制技术研究所均出资4,000
万元，分别占注册资本的6.24%；内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、晋西
机器工业集团有限责任公司均出资3,000万元，分别占注册资本的4.68%；上海灵
器工贸有限公司等16家单位出资23,710万元，占注册资本的36.98%。
4．构成何种具体关联关系的说明，如图所示：
本公司和兵器财务公司皆为中国兵器工业集团公司同一控制人的下属公司。中国
兵器工业集团公司直接或间接持有兵器财务有限公司的股权比例为88.16%
四、关联交易标的基本情况
公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司及下属子分公司提供存款、信
贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2011-2013年度，公司及下属子分公司预计在财务公司账户上的日存款余额
最高不超过20亿元人民币，上市公司最近一期经审计的净资产为4.80亿元人民
币。根据合同，三年内，兵器财务公司为本公司办理的信贷业务不超过50亿人民
币。公司所存财务公司的资金为非募集资金。
五、交易的定价政策及定价依据
依据人民银行同期金融政策，具体见“协议内容”。
六、交易协议（草案）的主要内容
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1、服务内容：公司拟在财务公司开设账户，财务公司向公司及下属子分公司提
供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、协议期限：本协议有效期三年，自生效之日起计算。
3、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经公司股东
大会审议通过后生效。
4、预计金额：公司在财务公司存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币 20
亿元。
5、交易定价：财务公司支付公司的存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同
期存款基准利率标准执行。财务公司收取的贷款利率应不高于中国人民银行颁布
的同期基准贷款利率。
6、风险控制措施：财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控
制资金风险；在可能发生对本公司存款资金带来重大安全隐患事项是，财务公司
应及时书面通知，并采取措施避免损失。
七、风险评估情况
中瑞岳华会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了
《兵器财务有限责任公司的风险评估报告》，认为兵器财务公司具有合法有效的
《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现兵器财务公司
存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定
的情况。
八、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业
集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算
及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则
进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，
为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的
财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 .
公司控股子公司北方万坤置业有限公司委托兵器财务有限责任公司对其合
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营企业北京北方中惠房地产开发有限公司的1.1亿元委托贷款。2011年6月30日前
已收回了全部委托贷款。
十、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施：
为保证本公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《北
方国际合作股份有限公司关于在兵器财务有限责任公司存款风险的应急处置预
案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得
财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重
大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解
决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将
在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标
外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动
性。
十一、备查文件
1．公司五届五次董事会决议。
2．独立董事意见。
3．财务公司营业执照。
4．金融服务协议（草案）。
5. 财务公司金融许可证
6.《兵器财务有限责任公司的风险评估报告》
7.《北方国际合作股份有限公司关于在兵器财务有限责任公司存款风险的应
急处置预案》
8、财务公司《2010年审计报告》
北方国际合作股份股份有限公司董事会
2011 年 8 月 19 日
十二、附件：财务公司 2010 年经审计的资产负债表及利润表
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利 润 表
2010年 度
编制单位: 兵器财务有限责任公司 金额单位：人民币元
项目 注释 本年实际数 上年实际数
一、营业收入 647,506,995.81 443,147,236.95
利息净收入 311,601,924.28 245,585,025.39
利息收入 七、（二十一） 511,168,527.10 357,541,583.30
利息支出 199,566,602.82 111,956,557.91
手续费及佣金净收入 13,962,843.47 9,232,629.26
手续费及佣金收入 七、（二十二） 15,258,842.91 13,845,011.65
手续费及佣金支出 1,295,999.44 4,612,382.39
投资收益（损失以“-”号填列） 七、（二十三） 318,150,593.67 187,849,769.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 七、（二十三） 11,279,970.09 20,902,998.58
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -219,238.88 -5,258.55
其他业务收入 七、（二十四） 4,010,873.27 485,071.20
二、营业支出 118,070,188.75 110,683,107.12
营业税金及附加 27,208,893.65 18,249,153.52
业务及管理费 73,035,652.20 67,739,978.10
资产减值损失 七、（二十五） 17,825,642.90 24,693,975.50
其他业务成本
三 、 营 业 利 润 （ 亏 损 以 “-”号 填 列 ） 529,436,807.06 332,464,129.83
加：营业外收入 186,499.16 137,733.80
减：营业外支出 919.17 36,324.97
四 、 利 润 总 额 （ 亏 损 以 “-”号 填 列 ） 529,622,387.05 332,565,538.66
减：所得税费用 七、（二十六） 71,802,757.91 71,967,938.47
五 、 净 利 润 （ 净 亏 损 以 “-”号 填 列 ） 457,819,629.14 260,597,600.19
六、其他综合收益 七、（二十七） 80,114,539.72 144,530,429.73
七、综合收益总额 537,934,168.86 405,128,029.92
所附财务报表附注为本财务报表的组成部分
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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资 产 负 债 表
2010年 12月 31日
编制单位: 兵器财务有限责任公司 金额单位：人民币元
资 产 注释 年末数 年初数 负债和所有者权益 注释 期末数 年初数
资 产： 负 债：
现金及存放中 央银行款项 七 、（一） 2,191,026,063.92 1,173,630,695.07 向中央银 行借款
存放同业款项 七 、（二） 6,961,794,047.05 7,331,106,248.62 同业及其 他金融机构存放 款项
贵金属 拆入资金
拆出资金 交易性金 融负债
交易性金融资 产 衍生金融 负债
衍生金融资产 卖出回购 金融资产款 七、（八） 800,000,000.00
买入返售金融 资产 吸收存款 七、（九） 14,754,182,662.61 12,767,389,118.68
应收利息 应付职工 薪酬 七、（十） 22,209,352.56 3,607,046.81
发放贷款和垫 款 七 、（三） 8,554,251,453.70 6,175,889,161.29 应交税费 七 、（十一） 71,367,800.83 50,875,178.81
可供出售金融 资产 七 、（四） 1,186,535,983.97 929,151,549.09 应付利息 七 、（十二） 11,605,225.36 10,225,359.97
持有至到期投 资 预计负债
长期股权投资 七 、（五） 69,432,514.37 58,279,830.50 应付债券 七 、（十三） 810,222,222.22 810,222,222.22
投资性房地产 递延所得 税负债 七 、（十四） 75,378,005.58 48,288,230.28
固定资产 七 、（六） 15,460,592.07 7,218,513.73 其他负债 七 、（十五） 17,424,065,860.19 14,652,384,221.82
无形资产 负债合计 33,969,031,129.35 28,342,991,378.59
递延所得税资 产 所有者权益：
其他资产 七 、（七） 17,154,030,662.21 14,357,391,399.37 实收资本 七 、（十六） 641,100,000.00 641,100,000.00
资本公积 七 、（十七） 268,043,808.40 186,901,768.68
减：库存 股
专 项储备
盈余公积 七 、（十八） 274,068,349.18 228,286,386.27
一般风险 准备 七 、（十九） 42,361,096.03 37,782,899.74
未分配利 润 七 、（二十） 946,252,434.33 602,902,964.39
外币报表 折算差 -8,325,500.00 -7,298,000.00
所有 者权益合计 2,163,500,187.94 1,689,676,019.08
资 产总计 36,132,531,317.29 30,032,667,397.67 负债和 所有者权益总计 36,132,531,317.29 30,032,667,397.67
所附财务报表附注为本财务报表的组成部分
单位负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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