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                       北京市天元律师事务所

                 关于北方国际合作股份有限公司
            2011 年第四次临时股东大会的法律意见


                                                   京天股字(2011)第 140 号



北方国际合作股份有限公司：



    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《北方国际合
作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务
所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，
就北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2011 年 11 月 22 日召开的
2011 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出
席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项
出具本法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司五届七
次董事会决议公告》（以下简称“五届七次决议”）、《北方国际合作股份有限公司
2011 年第四次临时股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）以及本所律师
认为必要的其他文件和资料。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


       本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。


   本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


   公司董事会于 2011 年 10 月 18 日做出决议召集本次股东大会，并于 2011 年
10 月 19 日通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站发布了《会议通知》，
该通知中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。


   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开。现场会议于 2011
年 11 月 22 日下午 14：30 在北京市广安门内大街 338 号港中旅大厦 11 层公司会
议室召开；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2011 年 11 月 22 日上午 9：30～11：30 和下午 13：00～15：00。通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年 11 月 21 日下午 15：00
至 2011 年 11 月 22 日下午 15：00 期间的任意时间。会议由公司董事长王一彤主
持。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


       二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。


    现场出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计 5 人，共计持有公司
有表决权股份 101,122,088 股，占公司股本总额的 62.25%。部分董事、监事、
董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，前
述人员的资格均为合法有效。
    根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确
认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计
8 人，代表公司有表决权股份 115,274 股，占公司有表决权的股份总数的 0.071%。


    本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。


   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事
项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。


    根据深圳证券信息有限公司统计的结果并结合现场投票的情况，本次股东大
会当场公布了表决结果，通过了下列议案：


    1、关于审议《兵器财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务》
的议案


    本议案涉及的交易为关联交易，关联股东中国万宝工程公司、西安惠安化学
工业有限公司回避表决。表决结果：同意票 1,239,366 股，占关联股东回避表决
后出席会议有表决权股份总数的 96.997%；反对票 11,000 股,占关联股东回避表
决后出席会议有表决权股份总数的 0.861%；弃权票 27,374 股，占关联股东回避
表决后出席会议有表决权股份总数的 2.142%。


    2、 关于审议《聘任会计师事务所》的议案


    同意票 101,223,362 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.986%；反对票
11,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.011%；弃权票 3,000 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.003%。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    四、结论意见


   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员
资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北方国际合作股份有限公司 2011
年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：


        朱小辉




                                       经办律师：


                                                    吴冠雄




                                                    肖泽红




本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
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                                               2011 年 11 月 22 日