2011 年独立董事工作报告

各位股东：

    我们（周立、王小军、荣忠启）作为北方国际合作股份有限公

司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的

规定和要求，在 2011 年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公

司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考

核方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

   现将 2011 年度履行职责情况述职如下：

 一、出席股东会和董事会的情况

   1、2011 年度董事会出席及投票情况

   2011 年共召开了 8 次董事会。
    姓名        应参加董事会      亲自出席   委托出席      缺席
                  次数（次）        （次）     （次）    （次）
     周立             8               8          0           0
   王小军             8               5          3           0
   荣忠启             8               8          0           0

    对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

    2、股东大会会议出席情况

    公司于 2011 年共召开了 5 次股东大会。
    姓名       应参加股东大会        出席         缺席
                 次数（次）        （次）       （次）
     周立            5                 4            1
   王小军            5                 3            2
   荣忠启            5                 5            0

三、发表独立意见的情况
    1、关于“人事任免”所发表的独立意见

    独立董事对“聘任公司高级管理人员”、“变更公司董事”等议案

发表独立意见，认为：董事会聘任高级管理人员及提名董事候选人的

程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；高级管理人员

及董事候选人的履历等材料未发现其中有《公司法》第 147 条规定

不得担任公司高级管理人员、董事的情形，亦未有被中国证监会确定

为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司

高级管理人员、董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规

定；

    2、关于“关联交易事项”所发表的独立意见

    独立董事对本年度 “公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签

订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包合同”等 16 项关联交

易议案发表了独立意见，认为“关联交易签署程序符合《公司法》、

《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；关联

交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东

利益及同业竞争的情形”。

   3、关于“公司治理及内控建设方面”发表独立意见

       （1）在公司五届二次董事会上，对于公司“治理专项活动、

内部控制制度建设”等工作，发表独立意见，认为“目前公司的内部

控制环境有利于内部控制制度的建立与执行，公司的内部控制制度较

为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，建立的内部

控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进
行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可

靠性”。

      （2）在公司五届二次、三次、五次、七次董事会上，独立董

事对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”

发表专项说明及独立意见，认为：公司能够认真贯彻执行有关规定严

格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，不存在公司控股股东及

其他关联方占用公司资金的情况，公司当期无对外担保、违规对外担

保情况。

    4、其他经营事项发表的独立意见

    （1）独立董事对 “公司 2010 年度利润分配方案”发表独立董

事意见，同意“2010 年度利润分配方案 以 2010 年年末总股本

162,437,120 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含

税），共计 9,746,227.20 元”。

    （2）独立董事本年度对公司“德黑兰地铁 1、2 及 5 号线机车车

辆供货合同应收帐款再融资事项”发表独立意见，认为“公司董事会

授权经营管理层具体运作并就该项目未来发货形成的 3496 万欧元应

收帐款签订相关融资买断协议，是切实可行的，可以实现该项目的按

期执行并及时收汇，有效规避汇率风险，符合上市公司和全体股东的

利益”。

 （3）独立董事本年度对“兵器财务有限责任公司为公司及下属子分

公司提供金融服务发生关联交易事项”发表独立意见，认为“兵器财

务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金

融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》

遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利

益的情形；《兵器财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财

务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务

范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监

会的严格监管；同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；公

司制定的《关于在兵器财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，

能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资

金安全；公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、

有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；《兵器财务有限

责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》尚需股东大会

审议。”

（4）独立董事本年度对公司“购买办公房产”发表独立意见，认为

“公司拟购买办公用房产是基于改善公司办公场所，满足日常办公需

求，提高公司形象的需要，并非用于经营投资性房地产业务或其他高

风险业务的投资；所购买办公房产事项符合公司董事会对相关事项的

审批程序；拟购买办公用房产的交易建立在平等、自愿的基础上，交

易的内容客观、公允；交易符合市场规则以及相关规定的要求，不存

在损害公司及其他股东利益的情形。”

四、积极参与专门委员会的工作

    公司目前设置的审计委员会、薪酬与考核委员会，3 名委员中，
独立董事各占两席，其中委员会主任（召集人）均有独立董事担任，

积极参与各委员会的工作。

   审计委员会审定了 2011 年度财务报告审计工作的安排，多次督促

审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见，此外，审计

委员会还关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘 2012 年的审

计机构发表相关意见。

   薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理

人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。

 五、其他履行独立董事职务所做的其他工作

   2011 年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战

略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的

工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性

和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

六、其他行使独立董事特别职权情况

    2011 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大

会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

计和咨询。

   在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董

事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决

策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

                              独立董事：周立、王小军、荣忠启

                                              2012 年 3 月 9 日