北方国际：2011年年度股东大会的法律意见2012-04-26
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北京市天元律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
2011 年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2012）第 049 号
致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2012 年 4 月 26 日上午 9：30 在北京市广安门内大
街 338 号港中旅大厦 11 层公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称
“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、李慧青律师（以下简称“本所律
师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北方国际合作股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司五届十次
董事会决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）及《北方国际合作股份有限
公司 2011 年年度股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师
认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了
股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
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关于北方国际合作股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2012 年 3 月 9 日做出决议召集本次股东大会，并于 2012 年 3
月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上披露了《董事
会决议公告》及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、
地点、审议议案及出席会议对象等事项。本所律师认为，本次股东大会的召集符
合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2011 年 4 月 26 日上午 9：30 在北京市广安门内大街 338
号港中旅大厦 11 层公司会议室召开，王一彤董事长委托李建民董事主持会议，
完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 3 人，代表股份 101,459,782 股，
占公司股份总数的 62.46%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部
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关于北方国际合作股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见
分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
经审查，前述人员的资格均为合法有效。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1、本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行了表
决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本
次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监
票，并当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：
（1）关于审议《北方国际 2011 年年度报告及摘要》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（2）关于审议《公司 2011 年董事会工作报告》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（3）关于审议《公司 2011 年监事会工作报告》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（4）关于审议《2011 年独立董事工作报告》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（5）关于审议《公司 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
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关于北方国际合作股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见
（6）关于审议《公司 2012 年申请信用额度》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（7）关于审议《公司长期股权投资计提减值准备》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（8）关于审议《聘任会计师事务所》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（9）关于审议《授权经营层对德黑兰地铁 1、2 及 5 号线机车车辆供货合同
应收帐款进行再融资》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（10）关于审议《公司与中国北方工业公司签订埃塞铁路车辆组装厂一期项
目代理合同》的议案
由于中国北方工业公司为公司实际控制人，本项议案涉及关联交易。实际控
制人控制的股东中国万宝工程公司回避了本项议案的表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同意票 13,072,623 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（11）关于审议《北方万坤置业有限公司拟向番禺富门花园房地产有限公司
提供 2 亿元担保》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（12）关于审议《北方万坤置业有限公司拟向番禺富门花园房地产有限公司
提供 3750 万元借款》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（13）关于审议《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦 SK 矿项目补充
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关于北方国际合作股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见
设备供货合同》的议案
扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和
中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 60%和 40%的股权。中国万宝工程
公司和中国北方工业公司分别为公司的控股股东和实际控制人。本项议案涉及关
联交易。关联股东中国万宝工程公司回避了本项议案的表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同意票 13,072,623 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
（此页以下无正文）
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关于北方国际合作股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司 2011
年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）： 律师
吴冠雄
律师
李慧青
2012 年 4 月 26 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
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