北方国际合作股份有限公司

               全面内控建设发展规划（2012-2015）

    一、引言
    本公司 1998 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市，股票代码为
000065，简称深圳西林。经深圳市证券管理办公室以深证办发字
[2000]104 号《关于深圳西林实业股份有限公司 2000 年配股增资的
请示》及中国证券监督管理委员会证监公司[2000]166 号《关于深圳
西林实业股份有限公司申请配股的批复》核准，深圳西林以 1999 年
12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东进
行配售。经财政部财管字[2000]71 号《关于深圳西林实业股份有限
公司国有法人股配股有关问题的批复》批准，中国北方工业深圳公司
将其拥有的 1,552.32 万股配股权转让给中国万宝工程公司。西安惠
安化工厂放弃配股权。配股完成后公司总股本变更为 10,152.32 万
股。2001 年 3 月 16 日，经深圳西林二 OOO 年年度股东大会审议通过
《关于修改公司章程的议案》，公司名称变更为北方国际合作股份有
限公司，简称北方国际。
    2011 年 12 月 31 日，公司第一大股东中国万宝工程公司持有本
公司股权 88,387,159 股，占公司总股本的 54.41%；西安北方惠安化
学工业有限公司持有 11,572,463 股，占总股本的 7.12%。
    北方国际的工程总承包业务专注于国际市场轨道交通、电力、石
油与矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域。经过在国
际市场多年的经营，公司已经发展成为具有从项目融资、设计、采购、
施工、运营到系统集成能力的综合型国际工程总承包商。“传承卓越、
共铸价值、分享成功”是北方国际（以下简称“公司”）一直秉承的
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价值理念，依靠多年培养的具有丰富国际市场经验的项目管理团队及
市场渠道资源，充分发挥公司的系统集成能力、专业管理能力以及较
强的融资实力，不断为客户提供满意的服务，以持续的优良业绩回报
股东、奉献社会。
    为了有效控制风险，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现
发展战略，同时持续增强公司的盈利能力和抵御风险的能力，为公司
的可持续发展提供良好的内部治理保障，特制定全面内控建设发展规
划。
    二、建设目标

    公司全面内控建设的总目标是通过有效的全面内部控制机制建

设，通过自觉调整的保障体系，对可能出现的各类风险能够做出迅速、

果断的纠偏和公平、公正、公开的责任追究，将各类风险控制在可接

受范围内。短期目标是识别经营风险，建立内控制度，建成较完善的

内控体系，保证公司经营管理合法合规。中长期目标是在2015年底即

“十二五”规划结束时，基本建成与公司规模、业务类型等相适应的

全面内控长效机制，大幅提高风险控制水平和公司利润的可持续增长

能力，实现公司可持续经营、利润与风险三者之间的合理匹配，构建

促进公司持续经营和实现价值最大化的全面内部控制体系。2012 年，

公司正在推进内部控制体系建设工作，通过今后几年的以全面风险为

导向的内部控制系统持续建设与完善，预期达到以下目标：

    1、实现从风险防范为主的单一、零散的风险管理模式向战略风

险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等各类风险集成化、

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系统化控制的全面风险管理模式转变。

    2、推进风险管理关口前移，实现由注重事后处置的风险管理方

式向事前预警、事中控制和事后处置相结合的风险管理方式转变。

    3、由注重风险防范向构建风险管理与风险经营的体系转变，实

现风险管理战略、偏好、构架、过程和文化的统一，建立长效的风险

管控机制。

    4、实现由风险与发展的相对对立向风险与发展的和谐统一转变 ,

形成健康良好的风险管理文化，保证风险控制与业务发展协调统一，

建立风险可承受范围内的业务发展目标。

    5、建立与全面风险内部控制体系相适应的系统理念、组织架构、

责任体系、制度保障、考核问责和监督评价机制，使风险管理真正成

为一种组织责任，发挥薪酬绩效的激励作用。
    三、工作指导思想

    公司全面内控建设发展的工作指导思想是：以贯彻落实《企业内

部控制基本规范》（财会［2008］7 号）和《企业内部控制应用指引

第 1 号——组织架构》等 18 个配套指引（财会［2010］11 号）为

契机，在充分借鉴 COSO 全面风险管理整合框架基本理念的基础上，

坚持以公司“十二五”规划为指导，立足公司经营实际，以源头治理

和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，对现有各项管理

制度和业务流程进行全面梳理，建立一套符合规范、设计科学、简洁

实用、运行有效的内部控制体系，力求实现“管理制度化，制度流程

化，流程表单化”，从而对战略风险、财务风险、市场风险、运营风

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险、法律风险等各种风险进行既专业分工又综合统一的集成化、系统

化管理，为实现公司的战略目标和可持续发展提供合理保证。
    四、现状评估
    公司成立以来，在董事会的领导下，一直把建立健全各项内部控
制制度并贯彻执行工作摆在重要位置。目前的内部控制环境有利于内
部控制制度的建立与执行，公司的内部控制制度较为健全，符合我国
有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的内部控制制度有效并得
到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以
起到有效的控制作用，达到了提高经营管理效率，保护资产安全完整，
促进法律法规有效遵循和战略目标得以实现的目的，同时也能够保证
财务报告的可靠性。但是，随着业务的快速发展，公司也面临着战略
风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等各种风险的考验，
在公司业务层面还存在一些控制缺陷，这些内控缺陷对公司内控目标
的达成可能会造成不利的影响，随着公司业务的进一步发展，外部环
境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善，持
续改进。
    五、工作方式
    公司董事会高度重视内部控制规范实施工作，在公司成立以董事
总经理胡发荣为组长，公司董事、党委书记刘健哲等为副组长的内部
控制基本规范实施小组。内部控制基本规范实施小组负责编制实施工
作计划和方案、组织内控的建设和实施。同时为了更好地推进实施工
作，提高工作的质量，公司聘请北京兴华咨询公司协助公司进行内部
控制规范实施。内部控制规范实施的主体在公司，公司与咨询公司联
合组成工作团队开展工作，内控制度由公司相关部门制定，咨询公司
负责进行专业知识指导和相关培训，编制有关的内控手册、流程文件

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等。
    六、工作阶段设定及各阶段具体任务
    在董事会领导下，全面内控实施工作将分为建立完善、贯彻实施、
持续改进三个阶段。各阶段的具体任务是：

    1、建立完善阶段。对照《企业内部控制基本规范》和《企业内

部控制应用指引第 1 号——组织架构》等 18 个配套指引关于内部

控制系统建设内容和全面风险控制的要求，认真梳理公司内部控制系

统建设的现状，全面摸清公司内部控制的家底，找出差距，发现问题，

编制详细的梳理清单，梳理并建立内部控制制度和流程体系。为了确

定公司内部控制系统建设的重点内容，梳理清单必须明确回答以下三

个方面的问题：公司内部控制系统的哪些方面已经达到了要求？哪些

方面存在不足，必须进一步完善、改进、提高？哪些方面存在空白，

必须从头建设？在全面摸清公司内部控制系统家底的基础上，按照

《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，着力加强制度落实，

致力综合管理创新，明确建设重点，细化内部控制系统建设各个阶段

的工作任务与目标。为确保公司内部控制系统建设各阶段工作任务与

目标的实现，在内部控制基本规范实施小组的协调下，将既定的建设

任务与目标分解落实到各职能部门和相关业务部门，使各项建设工作

与实际工作相互衔接。该阶段完成后，将形成《内控手册》和《流程

文件》等。

    2、贯彻实施阶段。以第一阶段制定的内控手册和流程为基础，

着力加强落实。《内控手册》和《流程文件》完成后，公司董事会将

进行审议，通过后将以董事会决议形式下发公司执行。与此同时，公
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司将以培训、专栏等多渠道进行宣贯，确保全员熟悉并执行。以后随

着业务的需要，由专门部门负责定期更新。

    3、持续改进阶段。《企业内部控制基本规范》第四十六条：“企

业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，

出具内部控制自我评价报告”。因此，对内部控制的建立、实施进行

评价，是优化内部控制系统自我监督机制的一项重要制度安排，是内

部控制系统的重要组成部分，与内部控制的建立、实施，共同构成有

机循环。为促进公司全面评价内部控制系统的设计与运行情况，规范

公司内部控制评价的程序和评价报告，揭示和防范风险，在贯彻实施

过程中，董事会下属的审计部负责会同董事会办公室和公司相关部门

根据《企业内部控制评价指引》定期进行公司的内部控制评价，对公

司内部控制系统运行的状况进行系统观察，发现运行过程中可能存在

的问题，并采取进一步的改进措施，出具《内部控制自我评价报告》。

同时每年也会聘请中介机构进行内部控制审计，出具专项审计报告。

董事会将依据审计部的《内部控制评价报告》和中介机构出具的《内

控控制审计报告》要求公司管理层予以关注并改善，以达到持续改进

的目的。


                        北方国际合作股份有限公司董事会


                                  2012 年 6 月 27 日




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