日常关联交易公告



 证券简称：北方国际       证券代码：000065            公告编码：2012-032


                        北方国际合作股份有限公司
       与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿采矿设备采购合同
                              日常关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子
 矿业有限公司于2012年10月29日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购
 合同》协议书。公司将为扬子矿业有限公司蒙育瓦S&K铜矿项目提供采矿设备供
 货，合同总金额476.48万美元。
     2．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公
 司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 60%和 40%的股权。北方国际
 的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交
 易构成关联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组，本次关联交易无须提交股东大会审议批准。
 二、独立董事发表的独立意见
     独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

     根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
 等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业有限公司签订
 缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿采矿设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

     （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司就缅甸蒙育
 瓦 S&K 铜矿采矿设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有
 关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
     （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在


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损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
    2012年10月29日，公司五届十五次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，
回避3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。
本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易无须提交股东大会审议批准。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
    扬子矿业有限公司，注册资本：10,000 港币；注册地：2708, West Tower Shun
Tak Centre, 200 Connaught Road C., Sheung Wan, Hong Kong；经营范围：矿
产资源投资，法定代表人：王伟、陈德芳、孙英；成立日期：2007-11-13。
    扬子矿业 2011 年的收入 50,876,667 美元、利润 12,311,746 美元、总资产
24,705,725 美元、净资产 22,311,746 美元。
2、 关联方关系


   扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和
中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 60%和 40%的股权。北方国际的控
股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构
成关联交易。

                 中国北方工业公司                       中国万宝工程公司


               60%                                                40%
                                     万宝矿产有限公司
                                             100%

                                                100%
                                    扬子矿业有限公司



五、关联交易标的基本情况
    关联交易标的：公司将为扬子矿业有限公司蒙育瓦 S&K 铜矿项目提供采矿设
备供货。
六、交易的定价政策及定价依据


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    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。
七、交易协议的主要内容
    1．公司与扬子矿业有限公司于2012年10月29日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K
铜矿采矿设备采购合同》协议书。公司将为扬子矿业有限公司蒙育瓦S&K铜矿项
目提供采矿设备供货，合同总金额476.48万美元。
    2、      合同的支付条款为：

   付款方式：T/T 方式，预付款为合同总金额的 30%。发货款在收到相关单据
后 15 个工作日内，有买方支付给卖方货物合同金额的 65%，5%的质保金在质保
期结束后的 30 天内退还卖方。
    3、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通
过后生效。
八、交易目的和对上市公司的影响
   以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确
定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东
权益的情形。
    1、交易的目的
    以拓展公司国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。
    2、对本公司的影响
    本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，
对公司当期业绩不产生重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 为
3,479.82 万元人民币。
十、备查文件
    1、      五届十五次董事会决议
    2、      合同协议书
    3、      独立董事意见
                                        北方国际合作股份有限公司董事会
                                           二○一二年十月二十九日




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