北方国际合作股份有限公司

    关于报告期内控股股东及其他关联方占用上市公司资金、

                     公司对外担保情况发表的

                            独立意见



    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120 号）的规定，

同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定赋予独立董事的职

责，独立董事周立先生、王小军先生、荣忠启先生本着对全体股东负

责的态度，对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、

公司对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查

和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

   1、   报告期内，公司未发生控股股东及关联方占用上市公司资金

         的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及

         关联方占用上市公司资金的情况发生。

   2、   报告期内，公司无对外担保、违规对外担保情况。

独立董事签字：

             周立             王小军            荣忠启




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                    北方国际合作股份有限公司

       关于与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿采矿设备

                         采购合同独立意见



    经独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与
扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿采矿设备采购合同的关
联交易事项发表如下独立意见：

       （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司

就缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿采矿设备采购合同的签署、执行程序符合《公

司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

   （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原

则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。



独立董事签字：

周立                王小军                     荣忠启




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                  北方国际合作股份有限公司

    关于与包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿

                    矿建设备采购合同独立意见



    经独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与
包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采
购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与包头北奔重型汽车

有限公司就缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同的签署、执行程

序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的

有关规定；

   （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原

则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。



独立董事签字：

       周立               王小军                    荣忠启




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