2012 年独立董事工作报告

各位股东：

    我们（周立、王小军、荣忠启）作为北方国际合作股份有限公

司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的

规定和要求，在 2012 年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公

司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考

核方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

   现将 2012 年度履行职责情况述职如下：

 一、出席股东会和董事会的情况

   1、2012 年度董事会出席及投票情况

   2012 年共召开了 7 次董事会。
    姓名        应参加董事会      亲自出席   委托出席      缺席
                  次数（次）        （次）     （次）    （次）
     周立             7               6          1           0
   王小军             7               7          0           0
   荣忠启             7               7          0           0

    对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

    2、股东大会会议出席情况

    公司于 2012 年共召开了 2 次股东大会。
    姓名       应参加股东大会        出席         缺席
                 次数（次）        （次）       （次）
     周立            2                 1            1
   王小军            2                 2            0
   荣忠启            2                 2            0

二、发表独立意见的情况
    1、关于“关联交易事项”所发表的独立意见

    独立董事对本年度 “公司与杨子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦

SK 矿项目补充设备供货合同”等 9 项关联交易议案发表了独立意见，

认为:“关联交易签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、

法规以及《公司章程》的有关规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、

诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。”

   2、关于“公司治理及内控建设方面”发表独立意见

  （1）在公司五届十次董事会上，对于公司“内部控制与自我评价”

报告，发表独立意见，认为：“公司建立了较为完善的内控体系，符

合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性、有效

性，公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露、重大事项等

活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且各个环节都得到了

合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司内部控制是有效

的，公内控评价报告真实客观地反映了目前公司内控体系建设、内控

制度执行和监督管理的实际情况。”

  （2）在公司五届十次、十一次、十四次、十五次董事会上，对“公

司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表专项

说明及独立意见，认为：公司能够认真贯彻执行有关规定严格控制关

联方资金占用风险和对外担保风险，不存在控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况，公司当期无对外担保、违规对外担保情况。

    3、其他经营事项发表的独立意见

  （1）独立董事对 “公司 2011 年度利润分配方案”发表独立董事
意 见 ， 同 意 “ 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 以 2011 年 年 末 总 股 本

162,437,120 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含

税），共计 9,746,227.20 元”。

  （2）独立董事本年度对“公司长期股权投资计提减值准备事项”

发表独立意见，认为：“公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的财

务原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，

确保了公司的规范运作，本次计提没有损害公司、各股东利益。”

   （3）独立董事本年度对“续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2012

年的审计机构事项”发表独立意见，认为：“公司续聘中瑞岳华会计

师事务所为公司 2012 年度审计机构，聘用程序符合相关规定；中瑞

岳华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的

2011 年的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，

同意续聘中瑞岳华会计事务所为公司 2012 年度的审计机构；该议案

尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。”

  （4）独立董事对“北方万坤置业有限公司拟向番禺富门花园房地

产有限公司提供 2 亿元担保事项”发表独立意见，认为：“此担保系

北方万坤置业有限公司为控股子公司番禺富门花园房地产有限公司

提供 2 亿元不可撤销连带保证责任担保，担保事项的决策程序符合有

关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小

股东利益的行为。”

三、积极参与专门委员会的工作

    公司目前设置的审计委员会、薪酬与考核委员会，3 名委员中，
独立董事各占两席，其中委员会主任（召集人）均由独立董事担任，

积极参与各委员会的工作。

   审计委员会审定了 2012 年度财务报告审计工作的安排，多次督促

审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见，此外，审计

委员会还关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘 2013 年的审

计机构发表相关意见。

   薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理

人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。

四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

   2012 年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战

略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的

工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性

和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

五、其他行使独立董事特别职权情况

    2012 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大

会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

计和咨询。

   在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董

事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决

策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

                              独立董事：周立、王小军、荣忠启

                                             2013 年 3 月 22 日