北方国际合作股份有限公司
               2012 年度内部控制自我评价报告

北方国际合作股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公
司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部
控制的有效性进行了自我评价。
    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅
能对实现上述目标提供合理保证。
    二、内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会授权审计部负责内部控制评价的组织实施，对纳入评价范围的业务和单位进
行评价，督促改进内部控制缺陷并报告评价结果。内部控制评价工作由董事会审计与风险管
理委员会直接领导，审计部负责评价工作组织实施，组织开展本单位的内部控制评价及其缺
陷整改工作，向董事会汇报。
    2012 年，我公司聘请北京中凯兴华管理咨询有限公司提供了内部控制咨询服务，并在
其指导下开展内部控制评价工作。公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制进行独立
审计。
    三、内部控制评价范围
    本内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项，重点关注了投资风
险、国际化经营风险、战略管理风险、利率汇率风险、税务管理风险、竞争风险、应收账款
风险、工程项目管理风险、新业务开发风险等高风险领域。
    纳入评价范围的单位包括公司本部、从事建筑装饰的分公司，以及从事房地产开发业务
的子公司。
    纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、
资金管理、海外项目管理、采购管理、资产管理、财务报告、担保管理、研究与开发、综合
管理、投资管理、对子公司控制、关联交易、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系
统。
    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （一）组织架构
    公司根据国家有关法律法规的规定及公司章程，明确董事会、监事会和经理层的职责权
限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。根据公
司章程，公司设股东大会、董事会、监事会。公司董事会和监事会下设机构的设立与调整按
照公司章程办理。公司经营管理机构由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员组成。公司按照科学、精简、高效、透明、制衡原则，综合考虑企业性质、发展战略、
文化理念和管理要求等因素，合理设置了内部职能机构，明确了各机构的职责权限，避免职

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能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
      公司制定了《机构设置管理办法》，以提高组织机构的管理效能。根据业务和管理需要，
公司设项目管理委员会、预算委员会、安全生产委员会等业务管理机构，其设立与调整由公
司人力资源部会同有关部门共同研究后提出，报公司总经理办公会批准，在确定职权和岗位
分工过程中，体现不相容职务相互分离的要求。公司因工作需要，可成立专项工作小组，其
设立与调整由有关部门提出，报公司总经理办公会批准。
      （二）发展战略
      公司根据发展目标制定战略规划。战略规划以五年为周期，包括总体规划、业务规划和
职能规划三部分。战略与投资部负责在每个规划周期开始前1-2年，制订重大战略研究课题
清单和工作预案，并负责起草、汇总公司总体规划，广泛征集意见后形成草案，经总经理办
公会审议通过后印发执行。各业务部及相关子公司以总体规划为依据，组织制订相应业务规
划，各职能部门结合各自职能管理要求，分别组织制订相关职能规划，报战略与投资部汇总。
战略与投资部组织相关单位定期进行战略评价，评估与分析战略规划的执行效果。公司根据
发展战略，制定年度经营计划，同时完善战略管理制度，确保发展战略有效实施。但在实际
评价过程中发现战略的宣贯力度不够、战略规划的分解和评价较为简单、战略的导向作用发
挥不明显。
      （三）人力资源管理
      公司坚持“以人为本”的理念，建立健全人力资源管理制度，制定了《招聘录用管理办
法》、《劳动合同管理办法》、《新员工培养制度》、《职位说明书管理办法》、《员工培训管理办
法》、《员工绩效管理办法》、《薪酬管理制度》等，旨在加强人力资源建设，防范人力资源风
险。
      公司对人力资源应实行归口管理。公司各用人部门于每年九月三十日前，提出下年度人
员增补申请，报人力资源部。人力资源部根据公司批准的年度人员需求计划组织进行招聘，
公司新进人员（录用、调入）自报到之日起30日内与公司签订劳动合同，建立劳动用工关系。
对于在技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工
作岗位，与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。公司实行录用人员试用制度。
新录用人员由人力资源部和用人部门负责组织进行入职培训和新员工集训。每年12月中旬，
人力资源部发布制定年度培训计划的通知，各部门收集员工培训需求信息，结合部门年度目
标、员工工作分析、绩效评价结果和职业发展需要，确定本部门年度培训需求。培训课程按
岗位任职要求差异及任职特点分为管理类、业务类、职能类三类，根据培训对象、培训课程、
培训内容特点，公司采用在岗培训、离岗培训和业余学习等多种形式开展培训。培训结束时，
各部门负责对本部门参训人员培训后的绩效改善情况进行评估。员工绩效评价和实施均按公
司制度规定的程序执行，确保评分标准清晰、评价结果真实。
      （四）社会责任
      公司高度重视社会责任工作，充分发挥专业优势，努力践行“传承卓越、共筑价值、分
享成功”价值观，主动将社会责任理念融入业务运营，关注利益相关方的权益和期望，在工
程质量与安全、员工权益与发展、客户权益方面体系健全，措施完备，绩效突出。公司作为
负责任的总承包商，在项目执行过程中积极履行社会责任，为项目所在国的交通、电力、市
政建设等方面做出了巨大的贡献，得到了所在国领导人和当地居民的高度认可和好评。
      公司荣获了中国对外承包工程商会举办的 2012 年对外承包工程企业社会责任绩效评比
的“进取型”企业奖。
      （五）企业文化
      公司将企业文化建设融入经营管理全过程，将文化建设与发展战略有机结合，增强员工
的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。不断

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加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。董事、监事、经理和
其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地
的工作作风，带动影响整个团队。
    （六）资金管理
    1、融资管理。公司制定了《融资管理办法》，明确了年度融资预算的编制程序，确保融
资预算编制完整，有效审批，融资程序符合规定。财务金融部按照国家相关法律法规等规范
性文件及公司相关管理制度的规定对债务性融资规模、结构做出统筹安排。公司按照融资方
案、借款银行等金融机构的规定用途使用资金，并接受金融机构的监督。
    2、银行账户管理。公司制定了相关制度确保公司及所属单位开、销、变更银行账户的
申请均有效审批，并定期准确核对银行账户余额。
    3、库存现金管理。公司严格执行相关财经法规，确保按规定、按范围收支现金。公司
定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。发现不符，及时查明原
因，做出处理。
    4、票据管理。根据制定的《货币资金管理办法》和《财务管理制度》，公司明确了各种
票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和处理程序。公司严格执行制
度规定，在支票的借用手续和审批程序以及印鉴的保管和使用方面规范操作。
    5、费用管理。公司制定了《费用管理办法》以及《资金流出审批权限管理办法》，确保
借款申请有效审批，费用报销手续合规、完整、有效审批。
    6、应收（预付）账款。公司根据经营方针和财务政策，针对各种客户可能产生的信用
风险，对客户进行分类，分别制定不同的信用政策，包括信用标准、信用条件、收款政策等。
业务部负责组织有关业务人员进行客户信用调查，建立和维护市场信息库，根据调查结果组
织客户信用等级和信用额度的制定和评审工作，按客户分类制定具体信用政策。业务部还负
责建立客户档案，并根据一定标准对客户进行分类并提交相应的信用政策报告供评审会审
核。财务金融部每季度编制应收账款统计报表，由相应的财务人员与业务部进行核对，对于
客户的欠款和汇款情况进行实时追踪。财务金融部每季度末按账龄进行风险分析，以充分揭
示不同债权的信用风险。各业务部及时催收其所负责的结算性债权，保证合同款项按时到账、
合同标的货物按时到达。公司针对账销案存的结算性债权进行销案制定了基本的工作程序。
    7、应付（预收）账款。公司工程项下的分包合同、采购合同、技术服务费付款及对项
目现场的拨款，严格遵照合同协议条款规定的时间、进度和项目预算及月度资金计划，并进
行审批支付。业务人员提交的付款申请单，按公司制度规定的权限进行审批。
    8、出口退税。公司制定了《出口货物退税管理办法》，确保及时、准确报送退税资料，
及时取得出口退税纸质单证。
    9、保函管理。公司制定了《保函管理办法》，确保按时间要求申请开立保函，按规定权
限审批保函，按程序修改保函，按程序撤销保函。
    （七）项目管理
    为保证公司业务的持续、稳定发展，加强项目的规范化管理，加强信息沟通，实现项目
的统一化运作，公司成立项目管理委员会，通过 ERP 系统管理平台，按照 ISO9001 质量管理
体系文件要求对项目生命周期进行全过程管理。公司已制定了《项目管理委员会工作条例》、
《项目管理办法》、《项目评审管理办法》、《项目整体执行计划编制纲要》等相关制度。
    项目立项审核。对于决定投议标的项目，通过项目管理部在公司 ERP 系统中进行机会项
目立项；对于立项的机会项目，公司实行项目开发经理负责制,由开发经理负责项目开发的
全过程工作；对于 5,000 万美元以上的项目、投融资项目、公司尚未执行过的专业或国别市
场等重大项目在立项前，需事先得到项目管理委员会的批准。
    项目投（议）标评审。公司设立“项目评审委员会”，评审委员由公司高管、部门主管、

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财务人员、公司具备项目管理与执行经验的人员组成。评审委员根据《投、议标书风险评估
清单》，对投标书内容逐项审核，针对相应的业主风险、分包商风险、支付风险、政治风险、
项目盈亏估算是否满足公司要求等方面进行评审。投标的法人授权原则上在投标书评审后进
行，对于一些需在投标书评审前进行法人授权的项目，需由项目管理部进行复核后，方可办
理申请授权。自评过程中发现，项目评审的质量还有待提高。
    项目合格供方审核。公司在项目招、投标和执行过程中的分包方必须是公司的合格供方。
项目管理部负责根据合格供方确认条件和国际工程部的考察意见，审核和确定合格供方，建
立公司合格供方档案。国际工程部和项目组负责定期或不定期地对正在合作的合格供方进行
跟踪和监督评审，以及时更新公司合格供方名录。公司目前尚未建立项目分类成本控制数据
库。
    项目对外合同评审。项目中标后，项目开发经理根据标书和与业主的谈判结果，组织项
目开发团队编制对外合同文件；项目管理部负责按照《项目评审管理办法》组织对外合同的
评审；评审通过的项目对外总承包合同的谈判签约，需履行对外合同签约审批程序，并由开
发经理在 ERP 系统中进行审批流程。审批程序为：项目组报批→国际工程部复核→财务金融
部审核→项目管理部审核→公司领导批准。
    项目对内分包及采购合同评审：由公司总经理根据项目的具体的情况，按《项目管理办
法》规定的原则进行授权审批。
    项目启动管理。项目对外合同签约后，国际工程部负责推荐项目经理，人力资源部负责
对项目经理人选进行初审，报项目管理委员会审定；项目经理负责组建项目组，项目组的机
构和除财务经理外人员由项目经理会同国际工程部确定，现场财务经理由财务金融部确定，
报项目管理委员会审核，报人力资源部、项目管理部备案；项目经理负责组织拟定项目内部
管理办法和《项目整体执行计划》等，并按要求报批备案后遵照执行。
    项目执行过程管理：公司项目组负责项目的具体实施，负责项目的现场施工、对项目进
度管理、质量安全管理、成本控制管理，负责协调项目的业主关系管理、分包商管理等；项
目管理部牵头对项目的执行情况进行定期监控。
    项目考核与后评估：公司根据相关规定，组织各相关部门对项目进行阶段考核和整体考
核。项目竣工验收后，项目管理部负责组织各相关部门进行后评估，包括但不限于目标绩效
评估、过程决策评估、管理方法和效果评估、风险应对评估等。通过后评估工作，总结项目
管理过程中的经验与教训，进一步规范公司的项目管理工作。但在实际执行中，后评估工作
并未得到有效的开展。
    （八）采购管理。
    根据公司制定的《工程项目物资采购管理办法》，公司的工程项目物资采购采用招标、
竞争性谈判、询价、单一来源采购四种方式。项目组根据采购预算及项目具体情况确定采购
方式，进行供应商审核并按程序进行采购。项目组根据项目工期及合同中的相关规定对采购
物资的生产进度进行监控，严格执行相关技术标准。对于重要的设备，派公司具有监造经验
的工程师或委托具有监造资质的单位驻厂监造。项目组按采购合同中规定的付款时间、比例、
项目预算及月度资金计划，填制《工程/项目付款审批表》申请付款。财务金融部审核采购
预算、合同、预付款、相关单据凭证、审批手续等相关内容。项目组对已完成的采购工作进
行后评估。评价所选定供应商的价格、质量、交货期、质保、售后服务是否满足合同及业主
要求，并配合项目管理部定期对合格供方进行评价。公司的采购工作接受审计部的监督。采
购人员在采购过程中凡有违反纪律、徇私舞弊、玩忽职守而造成公司利益损失的，按党纪、
政纪有关规定处理。情节严重构成犯罪的移交司法部门依法追究其刑事责任。
    （九）资产管理
    公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理办法》等制度，对公司资产的取得、保管、

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使用、处置等活动进行规范管理。
    存货管理。公司有规范的存货验收程序和方法，外购存货入库前应经过以下验收程序：
（一）检查订货合同、入库通知单、供货企业提供的材质证明、合格证、运单、提货通知单
等原始单据与待检验货物之间是否相符。（二）对拟入库存货的交货期进行检验，确定外购
货物的实际交货期与订购单中的交货期是否一致。（三）对待验货物进行数量复核和质量检
验，必要时会聘请外部专家协助进行。（四）对验收后数量相符、质量合格的货物办理相关
入库手续，对经验收不符合要求的货物，及时办理退货或索赔。（五）对不经仓储直接投入
生产或使用的存货，采取适当的方法进行检验。公司有明确的存货发出和领用的审批权限以
及存货盘点清查制度，公司结合实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数
量，及时发现存货减值迹象。公司存货需要申请处置或销毁的，由存货管理部门、采购部门、
销售部门和财务部门共同提出处置方案，明确处置方式、处置价格等内容，并出具证明材料
或鉴定报告等资料，经授权人员审核批准后实施。
    固定资产管理。每年年底前，公司各部门、单位编制第二年的《固定资产预算表》，注
明计划增置的资产名称、数量及增置原因等内容，并报总经理办公室。国际工程项目的《固
定资产预算表》经项目管理部汇总和初审后，报总经理办公室。总经理办公室依据公司固定
资产现状及人力资源部提出的年度用人计划，对各单位提交的《固定资产预算表》进行汇总
和审核。总经理办公室编制的《固定资产预算表》，经预算管理委员会审定，报上级审批，
方可进行采购。购置的固定资产，由采购小组的资产管理员凭原始发票，填制固定资产验收
单，由使用部门（人）签收后，一式三份交由财务金融部、总经理办公室和使用部门（人）
留存。自行建造和扩建的固定资产也有相关规定。同时，公司有严格的固定资产日常管理、
维护、内部转移以及盘点制度。闲置的固定资产需要出租时，由总经理办公室提出出租方案，
经财务金融部会签后报公司领导批准，由总经理办公室对外签署租约，监督承租方在租约规
定的范围内执行。总经理办公室需要对使用和管理的固定资产进行有偿调拨和出售时，提交
调拨和出售申请，报公司领导批准。国际工程项目固定资产的有偿调拨或出售，由项目管理
部及主管领导批准同意后，方能处理。固定资产报废时，使用部门提出报废申请，由总经理
办公室确认符合报废条件后，填写《固定资产清理报废、盘亏申请单》，一式三份，经部门
领导批准同意后，交公司财务金融部，由财务金融部核对需报废固定资产的原值、净值、资
产编号、型号准确无误后，经公司领导同意后方可进行固定资产报废处理。
    无形资产管理。公司根据无形资产的使用效果、生产经营发展目标等因素拟定无形资产
投资项目，对项目可行性进行研究、分析，编制无形资产投资预算，并按规定程序审批，确
保无形资产投资决策科学合理。对于重大的无形资产投资项目，聘请独立的中介机构或专业
人士进行可行性研究与评价，并由公司实行集体决策和审批，防止决策失误而造成严重损失。
外购无形资产，必须取得无形资产所有权有效证明文件，审核有关合同协议等法律文件，必
要时咨询专业人员或法律顾问意见。公司定期对无形资产的先进性进行评估，预计其给企业
带来未来经济利益的能力，淘汰落后技术。
    （十）财务报告
    公司制定了《财务报告制度》，规定在编制年度财务报告前，全面清查资产、核实债务，
按照证监会信息披露相关规则确定的财务报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计
账簿记录和其他有关资料编制财务报表，做到内容完整、数据真实、计算准确，不漏报或者
任意取舍。财务报告经财务金融部主任审核，财务总监、董事会审批，并经外部审计按时披
露。公司重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信
息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。
    （十一）担保管理
    公司制定了《对外担保管理办法》，规范对外担保行为，确保担保资料真实、完整、可

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靠，担保项目符合规定，被担保人资质真实，担保事项有效审批，担保过程跟踪、监督到位，
反担保管理规范，有效控制公司对外担保风险，保护公司投资者合法权益。公司严格依照《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《公司章程》等相关规定，严密监管公司对外担保行为，规范相关担保程序。
      （十二）研究与开发
      公司制定了《技术研发管理办法》，确保研究项目经过科学、充分论证，形成可行性研
究报告。针对分级为重大的技术研发项目，总工程师办公室负责组织公司内部专家或聘请外
部专业团队、个人召开专家评审会。做出评审结论后，将立项材料和专家评审意见交公司总
经理办公会审定，获批准后执行。总工程师办公室对分级为专题的技术研发项目组织公司内
部专家评审，并给出评审结论，报公司总经理批准后执行。战略投资部协助总经理办公会从
战略和投资管理层面确认公司技术研发目标和研发方式的合理性，协助总工程师办公室从经
济可行性对项目进行筛选。公司对研究过程进行规范管理，合理配备专业人员，严格落实岗
位责任制，确保研究过程高效、可控。公司对重大或专题技术研发项目的执行和监控，按方
案论证、设计、开发、测试、验收五个阶段进行管理。公司对于通过需要申请专利的研究成
果，及时办理有关专利申请手续。总工程师办公室对技术研发项目成果的使用效果进行跟踪、
评估。
      （十三）综合管理
      印章管理：公司制定了《印章管理规定》，经公司领导审批通过的文件资料，可以直接
加盖印章；公司部门使用印章，须详细填写用印申请单，按照审批权限规定，由各级领导及
相关管理人员审批签字后方可使用。监印员有权审核用印件内容、格式和批准权限，如不符
合规定，可拒绝盖印。公司严禁在空白介绍信、空白证件、空白合同上用印。
      档案管理：公司制定了《档案管理办法》，规定了档案交接、保密、借阅等程序。总经
理办公室是公司档案的管理部门，统一负责公司档案管理。档案归档时，部门之间履行交接
手续并共同确定其保密等级和保管期限，由总经理办公室统一进行编号和归档。工程项目档
案（除工程合同原件）在工程结束 1 个月内，进行整理并统一转交总经理办公室保存，工程
合同原件在生效后立即转交总经理办公室归档。生产销售合同档案由相关部门每年向总经理
办公室转交一次。投资项目档案（除投资项目合同原件）在项目结束 1 个月内，由战略与投
资部进行整理并统一转交总经理办公室保存，投资项目合同原件在生效后立即转交总经理办
公室归档。当年的会计档案，在会计年度终了后，由财务金融部保管一年，期满后财务金融
部编制移交清册，并移交总经理办公室统一管理。未经公司或部门领导同意，不得将档案资
料超范围出借或赠送给任何单位和个人。财务及人事方面的文件资料须经财务金融部、人力
资源部经理审批通过方可借阅。复印档案文件必须经公司或部门领导同意并办理相关手续。
档案中的合同、协议书、会议纪要和备忘录等具有法律效力且机密性高的文件严加保管。此
类档案的借阅严格按照公司保密制度进行，此类档案的调拨、索取、复制等均须经业务部门
领导或公司领导审批。
      （十四）投资管理
      根据公司制定的《投资管理办法》，战略与投资部负责从公司领导、各部门和子公司处
获取投资项目意向性信息，进行投资机会的分析和初步筛选。财务金融部主要针对财务可行
性、资金支持、经济价值评估、财务风险、税务筹划等方面提出客观的建议和评价，其他相
关部门对业务价值、市场风险、政策风险、法律风险等方面进行客观的评估。由战略与投资
部提出项目投资建议和预算，报公司总经理进行立项审批。经批准立项的项目，公司战略与
投资部或子公司负责组织进行项目清产核资、财务审计、资产评估和法律评价等进一步的可
研工作。可行性研究报告要提交相关部门会审，保证其结论的客观、公正、准确，报告结论
应作为投资决策的主要依据。在完成进一步的可研工作后，提交公司董事会审批；需要股东

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大会审批的项目，在董事会批准后，报股东大会审批，形成项目投资决议。投资项目实施前，
项目主办单位负责编制项目投资预算，同时明确工作目标和计划，确定项目负责人，并在公
司战略与投资部备案，项目投资预算以及重大投资项目的目标、计划和项目组组成需由公司
总经理办公会审批。战略与投资部在项目实施过程中实行信息报告制度，对投资项目进行跟
踪管理。项目主办单位和项目负责人按月及时向战略与投资部报送项目实施进展情况及各类
投资统计报表。公司建立了投资项目后续跟踪评价体系，作为投资奖励和责任追究的依据。
投资项目实施完成后，由战略与投资部负责组织投资项目后评价。
    （十五）对子公司控制
    公司制定了《子公司管理办法》，对子公司的设立、内部管理、重大事项决策等进行规
范。子公司的筹建由子公司筹备小组具体负责，公司法律顾问对子公司章程进行审核之后，
交由筹备小组负责人、战略与投资部、总经理办公会审批。公司依法制定或参与建立子公司
治理结构，战略与投资部根据子公司的股权结构提出子公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监构成和职责权限，并协助公司人力资源部根据公司规定提出选聘和任免建议，
公司总经理办公会审批。子公司高级管理人员在其控股或参股子公司担任董事、监事和高级
管理人员需经公司人力资源部审核后报公司领导审定。控股子公司内各单位（部门或其控股
子公司）正职人员任免需在任前报公司人力资源部备案。子公司其他人员在其控股或参股子
公司担任董事、监事和高级管理人员、子公司其他中层干部的任免需报公司人力资源部备案。
子公司根据子公司章程独立经营。子公司依照公司的经营策略和风险管理程序，建立相应的
风险管理制度和程序，并逐层建立其下属控股子公司的风险管理制度。子公司及其控股子公
司的对外投资建立完善的内部决策制度和程序，并符合公司的投资管理规定。子公司对于公
司规定的有关重大事项的内部最终决策程序和具体实施必须在公司批准后进行。子公司及其
控股子公司的发展规划的制定、实施和重大决策必须服从和服务于公司总体战略的要求。子
公司及其控股子公司的年度财务预算方案、决算方案等由公司财务金融部、战略与投资部组
织审核并履行公司审批程序，由公司董事会审批。公司建立了子公司业务授权审批制度，在
子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。公司对子公司发生的金额较大或风险
较高的重大交易事项进展情况实施监督检查。战略与投资部组织相关部门对子公司执行的重
点工作情况进行年（季）度跟踪分析，并形成分析报告报公司总经理办公会。对于重大投资
项目，。战略与投资部会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，检查投资收益是否合理、
是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。对外捐赠、担保事项，子公司建
立备查账簿，由公司组织专人定期检查。
    （十六）关联交易
    针对关联交易，公司制定了《关联交易决策制度》，公司于每个会计年度末，要求重要
股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声
明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为。公司董事会办公室根据管理层关联方声明书
和产（股）权结构图表等资料，编制关联人名单，报董事会秘书审核后提交董事会审阅。关
联人名单至少于每季度更新一次，更新后的关联人名单发送企业管理层和各业务部门共同掌
握。公司与关联人之间的关联交易以书面形式订立协议。关联交易价格不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的，由董事
会审议决定，交易金额在30万元以下的，由总经理决定；公司与关联法人发生的交易金额在
300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董
事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；公司与关联人发生的交易金额在
3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会
审议通过后，提交股东大会审议。董事会对关联交易做出的决议，必须经全体非关联董事的
过半数通过，方为有效。股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持有

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的有表决权股份总数的二分之一以上通过方为有效。审计与风险管理委员会对包含关联交易
情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。公司将关联交易相关协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定予以披露。
    （十七）预算管理
    公司制定了《预算管理办法》，将全面预算分为业务预算、财务预算和专门决策预算。
每年11月初，预算管理委员会根据上级单位的预算要求和公司年度总体经营目标确定预算目
标，召集由各预算单位负责人参加的年度预算工作会议，提出年度预算目标及相应的工作要
求；12月初，各业务部门和职能部门编制本部门预算，并报至财务金融部；财务金融部汇总
基础预算，协调成本费用预算，并在此基础上编制各项财务预算，报预算管理委员会审核；
预算管理委员会将审核过的总预算报总经理办公会审批，并于下年1月中旬形成年度预算终
稿。批复后的预算指标，由预算管理委员会具体负责将其逐级分解下达到各部门执行，并作
为当年的经营目标。各预算编制单位对批复的预算指标进行明细分解到责任人，落到实处严
格执行。公司财务金融部项目预算人员、预算主管人员对照已确定的预算指标，定期或不定
期对相关业务部门及人员预算指标完成情况进行检查，对重大预算项目和内容，密切跟踪其
实施进度和完成情况，实行严格监控。预算调整严格遵循公司规定，无人为操控。公司预算
制订后，一般年中可以进行一次调整，并由公司领导根据预算执行情况进行确定，预算调整
工作6月中旬开始启动，6月末结束。预算调整过程中，需要修改预算的部门向公司的预算管
理委员会提出书面预算修改申请，就预算调整内容和缘由及已采取的措施做出详细说明，预
算管理委员会审核后上报总经理办公会批准后调整预算。公司预算管理委员会每季度初召集
会议对上季度预算执行情况进行分析通报；公司每半年召开经营分析会，各部门总结分析执
行中的效果和存在的问题，并报预算管理委员会备案。经董事会审议批准的预算作为各预算
单位绩效考核指标之一。
    （十八）合同管理
    根据公司制定的《合同管理办法》，公司订立合同前，承办部门对合同对方的主体资格、
信用状况、业绩、财务、人员、设备能力等有关内容进行有效审查，确保合同条款内容完整，
表述严谨准确，相关手续齐备，没有重大疏漏。公司对合同文本进行严格审核，重点关注合
同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合公司的经济利益，对方当事人是否具有
履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。合同承办部门草拟的合
同文本，提交项目管理部审核，对于主包合同及金额在300万人民币以上的分包合同，提交
评审会评审。审查通过后，由合同承办部门将合同文本及相关资料送部门分管领导、董事长
审批。公司按照规定权限和程序与对方当事人签署合同。合同承办部门负责合同履行的组织
和落实，对合同履行过程中出现的问题及时做出处理。在合同履行期间，按照相关法律和合
同规定变更、解除合同以及处理合同纠纷。公司将合同纠纷案件损失纳入部门考核内容，法
律事务人员对各部门合同纠纷案件处理工作进行跟踪调查。对造成较大经济损失或扩大经济
损失的责任人予以通报批评或处分；构成犯罪的交由司法机关追究刑事责任。
    （十九）内部信息传递
    针对内部信息传递，公司制定了《内部信息报告制度》以及《公开信息披露管理制度》。
公司根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范了不同级次的内部报告体系，全面
反映与经营管理相关的各种内外部信息，确保内部报告简洁明了、通俗易懂、传递及时，便
于各管理层和全体员工掌握相关信息，正确履行职责。公司董事会办公室是公司对外信息披
露的执行主体，具体负责公司信息的对外披露工作，协调公司信息披露当事人的相关事项，
负责规范公司内部信息管理流程，协调公司各单位信息报告工作。公司各部门和子公司是信
息归集、分析和反馈的责任主体，负责工作职责内涉及的公司信息的归集、分析和传递，并

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对所提供信息的真实性、准确性和完整性负直接责任。公司制定了内部报告流程，充分利用
信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入统一信息平台。公司各部门和子
公司负责将定期信息、即时信息和突发预警信息按信息传递的内容、时间、格式等要求书面
送达董事会办公室，上报前需部门负责人和主管公司领导审核。董事会办公室将信息上报董
事会，经董事会审批确认后根据上市公司管理要求进行对外信息披露，并进行归档管理。董
事会办公室统计汇总各部门的信息报送情况，进行信息管理考核。在实际工作中，存在内部
信息流转不畅、重复报送、信息共享不充分等问题。
    （二十）内部审计
    公司制定了《内部审计工作管理制度》，公司内部审计工作主要包括：遵循性审计、风
险审计、绩效审计、任期经济责任审计、其他专项审计等。审计部负责管理全公司审计项目
计划，指导审计计划管理工作。每年末审计部应根据公司整体工作部署、经营目标，研究、
制定下年年度审计工作计划，经审计与风险管理委员会审批审通过后下达执行。审计计划一
经确定，审计组针对不同审计项目分别制定审计方案。公司审计部制定内部审计工作手册，
规范内部审计程序，以指导内部审计人员的工作，并保证严格执行。公司内部审计人员具备
必要的学识、业务能力、专业胜任能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，且具有较强的人
际交往沟通能力，遵守职业道德规范，工作中保持客观性、独立性和职业谨慎。
    （二十一）信息系统管理
    公司按照内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定
了信息系统建设整体规划。公司在系统开发过程中，按照不同业务的控制要求，通过信息系
统中的权限管理功能控制用户的操作权限，避免将不相容职责的处理权限授予同一用户。公
司在信息系统中设置操作日志功能，确保操作的可审计性。对异常的或者违背内部控制要求
的交易和数据，由系统自动报告并设置了跟踪处理机制。公司根据业务性质、重要性程度、
涉密情况等确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用机制，禁止他人代为操
作，防止对数据和软件的非法修改和删除。系统管理员负责给新增加的用户分配初始口令，
公司新进人员、离职人员的系统的权限配置需由该员工的所在部门经理和总经理办公室确认
签字，才能开通或删除相应权限。公司建立了系统数据定期备份制度，明确了备份范围、频
度、方法、责任人、存放地点、有效性检查等内容。但信息系统运行有时不稳定，影响工作
进行；海外项目管理与信息系统的结合方面还有进一步提升的空间。
    四、内部控制评价的程序和方法
    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执
行，公司审计部负责组织实施行具体工作。
    评价过程中，我们采用了个别访谈、抽样、穿行测试、实地查验等方法，按照业务发生
频次进行抽样，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，获取的证据充分、相关、
可靠，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
    五、内部控制缺陷及其认定
    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制
缺陷具体认定标准：
    存在下列情况之一，认定公司内部控制存在设计或运行缺陷，（一）未实现规定的控制
目标；（二）未执行规定的控制活动；（三）突破规定的权限；（四）不能及时提供控制运行
有效的相关证据；（五）管理要求没有嵌入相关入流程、制度。
    对于发现的缺陷，根据其影响整体控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大
缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内
部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形；重

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要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业
偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存在 6 个缺陷，
其中重大缺陷 0 个，重要缺陷 0 个，一般缺陷 6 个。
     六、内部控制缺陷的整改情况
    针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了以下整改措施：
    （一）针对发展战略规划导向作用不足的一般缺陷，公司制定了《战略管理办法》，规
定总战略体规划印发后，战略与投资部负责战略分解，制定配套的重点任务分解计划，明确
规划周期内的重点任务、关键节点、责任主体和达成时限等，经公司领导审定后印发执行。
整改后的实际效果较为明显，战略规划更为细化，“战略落地”变为现实。
    （二）针对项目评审质量不高的一般缺陷，公司重新修订了《项目评审管理办法》，优
化了评审流程，进一步明确了评审委员会的权利和义务，但项目评审执行的具体效果还有待
进一步考察。
    （三）针对公司尚未建立项目分类成本控制数据库的一般缺陷，目前还积极研究筹划，
在时机成熟时进一步推进。
    （四）对于项目后评估工作存在的一般缺陷，公司已经要求项目管理部建立专门的后评
估体系，以利于对后续项目的风险把控和分享成功经验。
    （五）对于信息传递存在的一般缺陷，公司将建立有关的信息沟通平台，对有关的重复
报送进行梳理。
    （六）针对信息系统运行不稳定、海外项目管理与信息系统结合不佳的一般缺陷，公司
正采取多种措施保障系统正常运行。
    经过整改，公司在报告期仍存在2个缺陷，其中重大缺陷0个，重要缺陷0个，一般缺陷2
个，分别为上述（三）和（四），公司目前正在积极整改，并对整改效果进一步监督考察中。
     七、内部控制有效性的结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12
月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实
质性影响的内部控制的重大变化。
    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。下一年度，公司将继续推进内部控制规范的实施，开展内
部控制规范实施自我评价工作，查找管理短板，完善内部控制制度，强化内部控制监督检查，
加强风险监测与应对，防范重大风险事件发生，进一步提升公司内部控制水平，促进公司健
康、可持续发展。




                                                        北方国际合作股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2013 年 3 月 22 日




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