日常关联交易公告

 证券代码：000065           证券简称：北方国际         公告编号：2013-008
                           北方国际合作股份有限公司
        《德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同第5号修改协议》的
                              日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


 一、    风险提示：
 （1） 由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生
        较大的不确定性。
 （2） 《第 5 号修改协议》为取得北方国际董事会、股东大会审核通过后生效。
 二、关联交易概述
     1、2013 年 3 月 22 日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德
 黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货合同第 5 号修改协议》（以下简称“5
 号修改协议”）。
     《德黑兰地铁 1、2 号线和 5 号线机车车辆供货合同》，合同金额 4.456 亿欧
 元（详见 2011 年 3 月 25 日刊登于中国证券报、证券时报上的《重大合同暨关联
 交易公告》），截止 2012 年 12 月 31 日，该项目累计确认收入 357,519.48 万元人
 民币，其中报告期该项目确认收入 0 万元人民币
     根据《5 号修改协议》，合同金额调整为 3.86 亿欧元。
     2．德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股 29%。公司董
 事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交
 易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组。本次交易需要提交公司股东大会审核。
 三、独立董事发表的独立意见
     独立董事经过事前认可，对公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《德黑兰地
 铁 1、2 及 5 号线机车车辆供货合同第 5 号修改协议》的关联交易事项，发表独
 立意见：

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    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》
《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑兰轨
道车辆制造公司签署《德黑兰地铁 1、2 及 5 号线机车车辆供货合同第 5 号修改
协议》的关联交易事项发表如下独立意见：
    1、我们认为公司与德黑兰轨道车辆制造公司就《德黑兰地铁 1、2 及 5 号线
机车车辆供货合同第 5 号修改协议》签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    2、我们认为公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《德黑兰地铁 1、2 及 5
号线机车车辆供货合同第 5 号修改协议》关联交易事项遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
四、董事会表决情况
    2013年3月22日，本公司五届十六次董事会对本次关联交易进行了审议。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8
票，反对0 票，弃权0 票，关联董事胡发荣回避表决。本次关联交易获得董事会
通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
五、关联方基本情况
    1、关联方基本情况：
    德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道
客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，
注册资本 1630 万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的
生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。
   2、 关联方关系
    德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股 29%。公司董事总
经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。
六、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。

七、交易协议的主要内容

    1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司。

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    2、协议签署日期：2013 年 3 月 22 日
    3、 《第 5 号修改协议》，对原合同有以下修订：
（1）合同金额：

     原主合同金额：4.456 亿欧元

     《第 5 号修改协议》合同金额修订为：3.86 亿欧元。

（2）合同内容：

      原主合同内容：35 组铝合金地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应
         的零备件 。
      《第 5 号修改协议》合同内容修订为：20 组铝合金地铁车辆、铁路双层
         客车、电力机车及相应的零备件。
八、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和
诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元人
民币。
十、备查文件
1、《第 5 号修改协议》；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司五届十六次董事会决议；




                                       北方国际合作股份限公司
                                             董     事   会
                                          二○一三年三月二十二日




                                                                             3