北方国际：信息披露管理制度（2013年4月）2013-04-23
北方国际合作股份有限公司
信息披露管理制度
（2013年4月23日五届十七次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为健全和规范北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）信息披露的工作程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平，促进本公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司
法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）和本公司《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二章 信息披露的基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及或其衍生品种的交
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照有关法律、
法规、规章、规范性文件、本公司《公司章程》、规章制度等要求，在规定时
间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。
公司信息披露的内容包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报
告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时
报告。
第三条 信息披露制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、各子公司、分公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东
（七）其他负有信息披露职责的人员。
信息披露是公司的持续责任，本公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义
务。
第四条 公司应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 公司对外信息由董事会秘书负责对外发布，公司董事、监事、高级
管理人员和其他人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关上市公司
的重大信息。
第六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国证券监督管理委
员会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在
公司网站及在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司作为发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公司
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发行前公告招股说明书。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第九条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第十条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经
证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市
公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书
应当加盖公司公章。
第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引
用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十二条 本制度第六条至第十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集
说明书。
第十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度
报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规
定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规
定的除外。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第3个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10 大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制，按照中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》、
《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
第二十五条 公司应当披露临时报告的情形包括：
（一） 董事会决议；
（二） 监事会决议；
（三） 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四） 股东大会决议；
（五） 独立董事提名人及候选人声明；
（六） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等；
（七） 公司变更募集资金投资项目的；
（八） 根据深交所《股票上市规则》中“应披露的交易”的规定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
（九） 公司发生的关联交易达到下列标准的：
1、与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上；
2、与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上。
（十） 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：
1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以
上，且绝对金额超过1000 万元的；
2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或深圳证券交
易所认为有必要的；
3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
（十一）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩
快报的；
（十二）实施利润分配和资本公积金转增股本方案的；
（十三）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；
（十四）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；
（十五）股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的；
（十六）公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的；
（十七）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十八）中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第二十六条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期 2 个工
作日之前公告并说明原因。如属延期，应当说明原因并公布延期后的召开日期。
第二十七条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在
规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案
的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会会议期间发生突发
事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原
因并披露相关情况。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定
的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严
格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露事务的管理
第三十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书具体负责
公司信息披露事务，是信息披露工作责任人。董事会办公室为公司信息披露等
事务管理工作的常设机构。在董事会秘书领导下开展工作。
第三十七条 董事会秘书及证券事务代表应履行的信息披露义务
1、董事会秘书负责公司信息披露事项，协调信息披露工作，包括组织制定公司
信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
2、董事会秘书负责与监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
新闻媒体的联系与信息沟通，负责接待投资者来访、回答咨询；
3、董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证
券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
4、董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司信息披露保密制度，
建立内幕信息知情人管理制度。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释
和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
5、证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职责
或董事会秘书授权时，代表董事会秘书行使信息披露职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十八条 董事应履行的信息披露义务
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2、未经董事会书面授权，董事不得以个人名义及/或代表公司或董事会向公众
发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第三十九条 监事应履行的信息披露义务
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决议及说明披露
事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，
没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
3、监事不得以个人名义及/或代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开
披露的信息。
4、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应当以
监事会决议的形式作出，并提交董事会秘书办理相关公告事宜。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十条 公司经营管理人员应履行的信息披露义务
1、 公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员为分管业务范
围信息披露的第一责任人，在其分管业务内发生的涉及本制度第二十五条和二
十八条应披露的信息时，应当在知悉后注意保守秘密，并及时通知董事会秘书，
并对所提供信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责。同时，应时常敦促
其分管部门做好披露信息的收集、整理及保密工作。
2、 公司各部门及下属公司（包括子公司和分公司）负责人作为所在单位
的信息披露第一责任人，在本单位发生涉及到本制度第二十五条和第二十八条
所需要披露的信息时，应当在知悉后注意保守秘密，并及时通知董事会秘书，
并对所提供信息的及时性、真实性、准确性和完整性负责。
3、 发生应上报信息而未及时上报或泄密的，公司董事会追究第一责任人
的责任；造成不良影响的，由第一责任人承担一切责任。
4、公司经营管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露
情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任。
第四十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书信息
披露工作提供工作便利，对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事
会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应参加公司涉及
信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的
资料和信息。确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露
的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十二条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各单位在作出某项重大决
策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，
以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准
确、完整、及时且没有重大遗漏。
第四十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第四十四条 公司对外发布的信息披露文件（包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、年度报告、中期报告、季度报告、董事会决议公告、监事会决议公
告、股东大会决议公告、关联交易公告、资产收购与出售公告、股票异常波动
公告、澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告）如经深圳
证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，
董事会秘书应当组织有关人员答复深圳证券交易所，按照该所的要求做出解释
说明，刊登补充公告。
第四十五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度
执行情况。
第四十六条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事
会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务
管理制度进行检查的情况。
第四十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄漏。
第四十八条 公司审计部负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立
和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向公司风险与审计委员会报告监
督情况。
第四十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2
个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指
定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第五十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第五十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得
滥用其股东权利、支配地位，违规要求公司向其提供内幕信息。
第五十三条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及监管机
构认定的与公司或董事、监事和高管具有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人
信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，
向证券监管部门进行回复。
第五十八条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下开展公司投资者关系活动
工作，未经董事会秘书同意，其他单位和个人不得进行投资者关系活动和代表
公司向投资者发布公司未披露的信息。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员因特殊情况向上级主管部门、股东
方或其他单位提供未公开重大信息。公司应要求对方签署保密协议，保证不对
外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券，同时做好内幕
信息知情人登记工作。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时
采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第六十条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对
方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关
信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券，同时做好内幕信息知情人
登记工作。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、
报告深圳证券交易所并立即公告。
第六十一条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第六十二条 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、特定对
象等违反规定，造成本公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维
护本公司和投资者合法权益。
第六十三条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机
构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供
未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第六十四条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息
交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券
交易并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与国资管理部门、税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第六十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所
认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下
条件的，应向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
1、拟披露的信息尚未泄漏；
2、有关内幕人士已书面承诺保密；
3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第六十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利
益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露。
第六十七条 公司控股子公司发生的《股票上市规则》及本制度第二十五条和第
二十八条所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公
司参股公司发生《股票上市规则》及本制度第二十五条和第二十八条所述重大
事件，或与公司的关联人发生应披露的关联交易，及可能或已经对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信
息披露义务。持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定
第六十八条 由于有关人员的失职，导致出现隐瞒、不及时或遗漏重大信息披露
等信息披露违规行为，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、
警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。对违反规
定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深圳证券交易所。
第五章 信息披露的工作程序
第六十九条 公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和其他信息披
露义务人遇有其知晓的可能对公司股票价格和生产经营管理产生重要影响的信
息，有义务在第一时间将有关情况报告公司董事会秘书。
第七十条 各信息披露义务人应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息的范
围和标准。
（一）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应向董事会秘书和董事会
办公室报告的信息的范围和标准：持有本公司股票情况，持股变动情况及股份
抵押、质押或冻结情况，违法违规受查处情况，参加证券业务培训的情况，其
他任职情况，拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况及变动；及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会秘书报告所管辖的部门在公司经营或者财务方面出现的可
能对公司股票交易价格产生较大影响的事项，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题。相关人员不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情
况为由推卸责任。
（二）各部门和下属公司（包括子公司和分公司）应向董事会秘书和董事会办
公室报告的信息的范围和标准。
1、公司国际工程部应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息包括但不限于下
列事项：
（1）重大项目（10亿元人民币以上项目）备忘录、意向书、协议、商务合同、
贷款协议等的签署、变更、解除、终止；
（2）重大项目的生效和执行进展情况；
（3）重大项目所在国发生重大自然灾害或者战争等会对项目进程产生影响的事
项；
（4）重大项目施工过程中发生事故、不可抗力等导致工程进度停顿的；
（5）重大项目生产经营环境发生重大变化（引起项目金额、合同支付、原材料
采购、贸易方式发生重大变化等）；
（6）与重大项目有关的经济纠纷、重大诉讼及仲裁事项；
（7）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（8）公司重大项目投标信息
（9）关联交易合同信息，包括公司或子公司与关联法人签署的金额在300万元
人民币以上合同和与关联自然人签署的合同金额在30万元人民币以上的合同；
（10）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
2、财金部应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息包括但不限于下列事项：
（1）季度、年度业绩快报和业绩预告及修正；
（2）重大贷款协议、合同等的签署、变更、解除、终止及贷款使用、归还情况；
（3）每月提供募集资金项目资金的使用情况；
（4）对外投资财务情况，或投资出现10％以上的亏损；
（5）提供财务资助；
（6）提供担保（反担保除外）；
（7）债权或债务重组；
（8）利润分配和资本公积金转增股本实施情况；
（9）公司遭受重大损失
（10）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（11）计提大额资产减值准备计划；
（12）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（13）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（14）变更会计政策、会计估计；
（15）获得政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司
资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（16）出口信用保险公司、进出口银行等信贷保险机构对我公司主要市场国家
的信用评级变化，对我公司业务产生重大影响的；
（17）公司月度、季度及年度财务预算、财务报告及财务快报；
（18）关联方资金往来情况；
（19）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
3、审计部应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息包括但不限于下列事项：
（1）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（2）年度审计报告及相关报告资料；
（3）内部控制自我评价报告及财务审计报告
（4）公司专项审计报告
（5）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
4、战略与投资部应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息包括但不限于下列
事项：
（1）国家有关行业政策发生变化的；
（2）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响的；
（3）公司的经营范围及相关资质的调整及变更；
（4）公司经营方针发生重大变化的；
（5）签订管理方面的合同；
（6）公司参加有关行业组织的情况；
（7）月度及年度公司经营分析报告
（8）公司战略规划及期间调整
（9）公司投资计划及对外投资项目的实施情况
（10）其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
5、总经理办公室应向董事会秘书和董事会办公室报告的信息包括但不限于下列
事项：
（1）购买或者出售固定资产；
（2）租入或者租出固定资产；
（3）赠与或受赠资产；
（4）营业执照及相关内容的变更；
（5）公司高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
（6）公司月度工作计划和年度工作总结
（7）公司下发的文件和会议纪要
（8）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
6、项目管理部向董事会秘书和董事会办公室报告的信息包括但不限于下列事
项：
（1）公司项目月报
（2）公司诉讼等法律信息报告
（3）公司或子公司发生质量和安全事故的信息
（4）主要资产被法院查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（5）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（6）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
7、公司下属公司（包括子公司和分公司）发生本制度第二十五条和第二十八条
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应
及时向董事会秘书及董事会办公室报告相关的信息。
8、公司各部门和下属公司（包括子公司和分公司）发生上述重大事项而未报告
或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或
投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所
公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及
经济处罚。
第七十一条 各部门和下属公司（包括子公司和分公司）的信息披露事务管理和
报告制度。
（一）各部门和下属公司（包括子公司和分公司）负责人为本公司和本部门信
息披露事务管理和报告的第一责任人。
（二）各部门和下属公司（包括子公司和分公司）应当指派专人负责信息披露
报告工作，并及时向董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、本公司相关的
信息。
（三）董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司（包括子公司和分公司）
收集相关信息时，各部门和下属公司（包括子公司和分公司）应当积极予以配
合。
第七十二条 出现下列情形时，公司股东有义务在第一时间将有关情况报告公司
董事会秘书：
（一）持有公司 5%以上股份有限公司的股东，其持有股份增减变化达1%以上；
（二）股东股份变更导致公司第一大股东发生变更；
（三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有公司股份；
（四）持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押。
第七十三条 公司临时公告的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时内报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事会秘书应立即做好相关的信息披露工作；公
司各部门和下属公司（包括子公司和分公司）负责人应当在24 小时内向董事会
秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息，并及时报告公司分管领导；公司
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董
事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认
为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织董事会办公室进行相关材料、数据的复核和临时报告的草拟，
并由提供信息的部门负责人对临时报告中的材料、数据的真实、准确、完整性
进行复核并签字确认；
（三）临时报告提交董事会秘书审核，由董事长（或董事长授权总经理或
董事会秘书）签发。
（四）根据公司章程和相关规定，临时报告涉及事项需履行董事会、监事
会、股东大会审批程序的，应先尽快提交董事会、监事会、股东大会审批，形
成相关决议后对外披露。
（五）董事会秘书负责将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所
审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第七十四条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由公司董事会办公室组织公司各相关部门组成信息披露工作小组，负责
定期报告的草拟工作；
（二）定期报告编制完成后交财务部和审计部对其中的财务数据进行全面复核，
确保财务数据的及时、准确、完整，部门负责人及公司主管领导严格审核、签
字后，提交董事会秘书；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并由公司全体董事、
高级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，由监事会全体成员签署对定期
报告的审核意见；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理
人员。
第七十六条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
（一）董事会办公室草拟信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十七条 公司有关部门及公司高级管理人员对于涉及信息事项是否需要披
露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，
由深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。
第六章 信息披露文件的存档管理
第七十八条 公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说明书、上市公
告书、定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文
件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。董事会办公室负责相关
文件、资料的档案管理，应当指派专人负责档案管理事务。公司对外信息披露
的文件，在公司存续期间，保存期不得少于十年。董事、监事、高级管理人员、
各部门和下属公司（包括子公司和分公司）履行信息披露职责的相关文件和资
料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十九条 信息披露相关文件、资料查阅，必须由董事会办公室报经董事会秘
书同意方可查阅。
第七章 信息保密
第八十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格的保
密责任和义务。
第八十一条 公司任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票
价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的
任何不良后果由该责任人负全部责任。公司应给予相关责任人相应的批评、警
告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十二条 公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制
度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，
不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。公司董事会办公室要做好内
幕信息知情人登记和管理工作。处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披
露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。
一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶
段重大事件的进展情况。
第八十三条 当得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股
票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第八十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披
露的重大信息。
第八章 附 则
第八十六条 本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。修改本办法，需
经公司董事会审议通过。
第八十七条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、《股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》存在冲突时，按有关法律、法
规、规范性文件、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》执行。
第八十八条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。
第八十九条 本制度经董事会审议通过后生效。
第九十条 本制度由公司董事会负责解释。
