日常关联交易公告



 证券简称：北方国际        证券代码：000065            公告编码：2013-012


                          北方国际合作股份有限公司
  与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿及扩建项目采矿设备采购合同
                              日常关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子
 矿业有限公司于2013年4月23日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目采矿
 设备采购合同》。公司将为缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目提供采矿设备供货，合
 同总金额183.88万美元。
     2．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公
 司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 60%和 40%的股权。北方国际
 的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交
 易构成关联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
 二、独立董事发表的独立意见
     独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

     根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
 等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业有限公司签订
 缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿及扩建项目采矿设备采购合同的关联交易事项发表如下独
 立意见：

     （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司就缅甸蒙育
 瓦 S&K 铜矿及扩建项目采矿设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证
 券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；


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    （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
    2013年4月23日，公司五届十七次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，
回避3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。
本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大
会时间另行通知。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
    扬子矿业有限公司，注册资本：10,000 港币；注册地：2708, West Tower Shun
Tak Centre, 200 Connaught Road C., Sheung Wan, Hong Kong；经营范围：矿
产资源投资，法定代表人：陈德芳、马卫国、孙英；成立日期：2007-11-13。
2、 关联方关系


   扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和
中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 60%和 40%的股权。北方国际的控
股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构
成关联交易。

            中国北方工业公司                       中国万宝工程公司


               60%                                           40%
                                万宝矿产有限公司
                                        100%

                                           100%
                               扬子矿业有限公司



五、关联交易标的基本情况
    关联交易标的：公司将为缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿及扩建目提供采矿设备供货。
六、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用


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关联交易损害另一方利益。
七、交易协议的主要内容
    1．公司与扬子矿业有限公司于2013年4月23日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K
铜矿及扩建项目采矿设备采购合同》。公司将为缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目提
供采矿设备供货。
    2、      合同的支付条款为：

   付款方式：T/T，预付款根据不同供货设备支付合同总金额的不同比例，货
物自原产地港口启运后凭相关单据支付合同剩余金额。
    3、      双方的责任和义务

    （1） 在质保期内，如果由于质量、工艺或质材料的原因,使货物在正常使
             用过程中发生损坏,扬子铜业有限公司应立即以书面通知卖方。在公
             司书面认可索赔的有效性之后，公司保证根据质量保证书的内容提供
             保修期服务.
    （2） 对于本合同或由于制造、销售、交付、零售、修理、使用本合同所包
             括和提供的货物或备件所引起的、相关的、导致的任何种类，任何损
             失或损坏的索赔，不论是以违约或侵权提出的索赔，卖方的赔偿在任
             何情况下都不会超过货物、备件或引起索赔的部分的价值。在任何情
             况下，对于特别或间接损失（如生产、收入或利润），公司均不负担
             赔偿的责任。
    （3） 货物到达目的港后，公司应协助买方办理清关手续。
    （4） 公司应提供技术服务，包括现场安装、调试、检验培训和保修期服务。

    4、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通
过后生效。
八、交易目的和对上市公司的影响
   以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平
等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
    1、交易的目的
    以拓展公司国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。
    2、对本公司的影响


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    本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，
对公司当期业绩不产生重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万美
元。
    除本次交易外，公司与扬子矿业有限公司于 2012 年 10 月 29 日签署了《缅
甸蒙育瓦 S&K 铜矿采矿设备采购合同》，合同金额 476.48 万美元（详见 2012 年
10 月 30 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的关联交易公告）。12 个月内
公司与扬子矿业有限公司累计签约金额达到 660.36 万美元，约合 4094.23 万元
人民币。
十、备查文件
    1、    五届十七次董事会决议
    2、    合同协议书
    3、    独立董事意见


                                         北方国际合作股份有限公司董事会
                                          二○一三年四月二十三日




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