北方国际：2012年年度股东大会的法律意见2013-04-23
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北京市天元律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
2012 年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2013）第 039 号
致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2013 年 4 月 23 日上午 9：30 在北京市石景山区政
达路 6 号院北方国际大厦公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、李慧青律师（以下简称“本所律师”）
出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北方国际合作股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司五届十六
次董事会决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）及《北方国际合作股份有
限公司 2012 年年度股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律
师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证
了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
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关于北方国际合作股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2013 年 3 月 22 日做出决议召集本次股东大会，并于 2013 年
3 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《董事会决议公告》及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召
开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。本所律师认为，本次股东大
会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2013 年 4 月 23 日上午 9：30 在北京市石景山区政达路 6
号院北方国际大厦公司会议室召开，王一彤董事长主持会议，完成了全部会议议
程。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 3 人，代表股份 101,459,782 股，
占公司股份总数的 62.46%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部
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关于北方国际合作股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见
分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
经审查，前述人员的资格均为合法有效。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1、本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行了表
决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本
次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监
票，并当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：
（1）关于审议《北方国际 2012 年年度报告及摘要》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（2）关于审议《公司 2012 年董事会工作报告》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（3）关于审议《公司 2012 年监事会工作报告》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（4）关于审议《更换公司监事》的议案
候选人李柏森总计得票数 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 100%。
（5）关于审议《2012 年独立董事工作报告》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
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关于北方国际合作股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见
（6）关于审议《公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（7）关于审议《公司 2013 年申请信用额度》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（8）关于审议《公司控股子公司番禺富门花园房地产有限公司计提存货跌
价准备》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（9）关于审议《聘任会计师事务所》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（10）关于审议《投资建设老挝南湃水电站 BOT 项目》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（11）关于审议《公司与 TWM 公司签订德黑兰地铁 1、2 及 5 号线机车车
辆供货合同第五号修改协议》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
（12）关于审议《公司 2012 年增加申请综合授信额度》的议案
同意票 101,459,782 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人
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员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
（此页以下无正文）
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关于北方国际合作股份有限公司 2012 年年度股东大会法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司 2012
年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）： 律师
吴冠雄
律师
李慧青
2013 年 4 月 23 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
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