关联交易公告



 证券简称：北方国际       证券代码：000065             公告编码：2013-017


                        北方国际合作股份有限公司
 与北京奥信化工科技发展有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设采购合同
                              日常关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与北京
 奥信化工科技发展有限公司于 2013 年 6 月 26 日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘
 铜矿矿建设采购合同》。北京奥信化工科技发展有限公司将为公司缅甸蒙育瓦莱
 比塘铜矿项目提供化工泵（堆浸）等矿建设备供货，合同金额人民币 2,078.12
 万元。
     2．北京奥信化工科技发展有限公司为公司实际控制人中国北方工业公司的
 控股子公司，本次交易构成关联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
 二、独立董事发表的独立意见
     独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

     根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
 等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北京奥信化工科技发展
 有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同的关联交易事项发表如
 下独立意见：

     （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与北京奥信化工科技发展有限公
 司就缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、
 《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
     （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在


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损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
    2013年6月25日，公司五届十八次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，
回避3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。
本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易无须提交股东大会审议批准。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
    北京奥信化工科技发展有限公司，注册资本：5,550 万元人民币；经营范围：
货物进出口、技术开发、转让、咨询及服务等，法定代表人：强文郁。2012 年
实现收入 22,458 万元人民币，净利润 1,061 万元人民币，净资产 8,431 元人民
币。
2、 关联方关系
    北京奥信化工科技发展有限公司为公司实际控制人中国北方工业公司控股
子公司。本次交易构成关联交易。


   如下图表示：




五、关联交易标的基本情况
    关联交易标的：北京奥信化工科技发展有限公司将为公司缅甸蒙育瓦莱比塘
铜矿项目提供化工泵(堆浸)等矿建设备供货。
六、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。
七、交易协议的主要内容
    1．北方国际合作股份有限公司与北京奥信化工科技发展有限公司于2013年6
月26日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同》。北京奥信化工

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科技发展有限公司将为公司缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供化工泵(堆浸)等采
矿设备供货，合同金额2,078.12万元人民币。
    2、      合同的支付条款为：

   （1） 付款方式：T/T
   （2） 预付款为合同总金额的 30%。发货付款，在指定港口交货后支付合同
          总价的 60%，取得空载验收证书或货到现场 6 个月后支付合同总价的
          5%，取得最终验收证书或货到现场 18 个月后支付合同总价的 5%。
    4、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通
过后生效。
八、交易目的和对上市公司的影响
   以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确
定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东
权益的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
2,087.55 万元。
十、备查文件
    1、      五届十八次董事会决议
    2、      合同协议书
    3、      独立董事意见


                                        北方国际合作股份有限公司董事会
                                             二○一三年六月二十六日




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