北 京 市 天 元 律师 事 务 所              中国 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
                                          电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777.

T I A N Y UA N L AW F I R M               网址：www.tylaw.com.cn 邮编：100032




                       北京市天元律师事务所
                 关于北方国际合作股份有限公司
                  2013 年第一次临时股东大会的
                                法律意见


                                                        京天股字（2013）第 101 号




致：北方国际合作股份有限公司

    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2013 年 8 月 26 日上午 9：30 在北京市石景
山区政达路 6 号院北方国际大厦公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下
简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、李慧青律师（以下简称“本
所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北方国际合
作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律
意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司五届十八
次董事会决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）及《北方国际合作股份有
限公司 2013 年第一次临时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及
本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资
                                      1
                       关于北方国际合作股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见


格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开

    1、本次股东大会的召集

    公司董事会于 2013 年 6 月 26 日做出决议召集本次股东大会，并于 2013 年
6 月 27 日在《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《董事会决议公告》及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大
会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。本所律师认为，本次股
东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会的召开

    本次股东大会于 2013 年 8 月 26 日上午 9：30 在北京市石景山区政达路 6
号院北方国际大厦公司会议室召开，王一彤董事长委托胡发荣董事主持会议，完
成了全部会议议程。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计 4 人，代表股份 131,897,817 股，
占公司股份总数的 62.46%。

                                       2
                       关于北方国际合作股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见


    出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部
分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
经审查，前述人员的资格均为合法有效。

    2、本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人的资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    1、本次股东大会投票表决方式

    本次股东大会采用现场投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行了表
决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    2、表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本
次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监
票，并当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：

    （1）关于审议《修改公司章程》的议案

    同意票 131,897,817 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。

    （2）关于审议《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿采矿设
备采购合同 1》的议案

    同意票 16,994,510 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。

    （3）关于审议《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿及扩建
项目采矿设备采购合同 2》的议案

    同意票 16,994,510 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票
0 股；弃权票 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论性意见

                                       3
                     关于北方国际合作股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。

（此页以下无正文）




                                     4
                      关于北方国际合作股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见


（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司 2013
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：

           朱小辉




                                          经办律师（签字）：                  律师

                                                                    吴冠雄




                                                                              律师

                                                                    李慧青




                                                           2013 年 8     月 26     日



本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032




                                      5