北方国际合作股份有限公司

    关于报告期内控股股东及其他关联方占用上市公司资金、

                     公司对外担保情况发表的

                            独立意见



    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120 号）的规定，

同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定赋予独立董事的职

责，独立董事周立先生、王小军先生、荣忠启先生本着对全体股东负

责的态度，对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、

公司对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查

和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

   1、   报告期内，公司未发生控股股东及关联方占用上市公司资金

         的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及

         关联方占用上市公司资金的情况发生。

   2、   报告期内，公司无对外担保、违规对外担保情况。



独立董事签字：

             周立             王小军            荣忠启




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                 关于变更会计师事务所发表的

                            独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定,独立董事周

立先生、王小军先生、荣忠启先生对公司五届十九次董事会审议的关

于《变更会计师事务所》的议案进行了审议,经认真研讨,基于独立判

断,现就该事项发表如下独立意见:

    经审查，瑞华会计师事务所继续沿用国富浩华的证券期货相关业

务审计资格等全部资质，具备财政部和证监会认定的证券、期货相关

业务审计资格，为首批获准从事 H 股企业审计资格的内地大型会计师

事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足

公司未来财务审计工作的要求。此次变更审计机构事项的决策程序符

合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》及《公司章程》的有关规定。我们同意将公司 2013 年度审计机

构由中瑞岳华会计师事务所变更为瑞华会计师事务所，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。



独立董事签字:

             周立             王小军            荣忠启


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