关联交易公告



 证券简称：北方国际        证券代码：000065          公告编码：2013-027


                          北方国际合作股份有限公司
 与中国万宝工程公司签订埃塞俄比亚 Contract D 变电站设备供货项目代理合同
                              日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     风险提示：
    1、生效条件：
 （1） 对外合同签约即生效。项目为世界银行贷款项目，对外合同签字及生效。
       开工条件为收到埃塞电力公司开出的信用证及合同总金额 10%的预付款。
 （2） 代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准
       并提交股东大会审议通过后生效。此代理合同尚未经过公司股东大会审议
       批准，股东大会时间另行通知。
     2、履行期限：代理合同的履行期限为生效之日起至对外合同履行期限届满
 或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。对外合同履行期限
 为开工之日起 29 个月。
     3．重大风险及重大不确定性：
     目前尚未收到埃塞电力公司开出的信用证及合同总金额 10%的预付款。目前
 对外合同已生效，但尚未开工。
     4、对外合同开工时间存在不确定性。因此对公司本年度业绩不构成重大的
 影响。
     一、关联交易概述
     1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国
 万宝工程公司（以下简称“中国万宝工程公司”）于2013年10月25日在北京签署
 《埃塞俄比亚Contract D变电站设备供货项目代理合同》,合同金额1,292.56万
 美元。
     本代理合同是以中国万宝工程公司与埃塞俄比亚电力公司签署的《Contract


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D变电站供货合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。
    2．中国万宝工程公司为本公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
二、独立董事发表的独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国万宝工程公司签订
埃塞俄比亚 Contract D 变电站供货合同项目代理合同的关联交易事项发表如下
独立意见：

    （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司就埃塞俄比
亚 Contract D 变电站供货合同项目代理合同的签署、执行程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
    2013年10月25日，公司五届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，
回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本
次关联交易获得董事会通过。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
    中国万宝工程公司，成立日期 1985 年，注册地址：北京市宣武区广安门南
街甲 12 号，注册资本 50,000 万元，法定代表人李建民。 经营范围：主要从事
承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外
劳务合作业务；各类型工业、能源、交通等建设项目的施工总承包等业务。
2、 关联方关系：中国万宝工程公司为本公司的控股股东。
五、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用


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关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。
六、交易协议的主要内容
    本代理合同内容主要包括：北方国际委托中国万宝工程公司作为埃塞
Contract D变电站供货合同项目的代理人，代理北方国际以中国万宝工程公司的
名义对外签订并履行对外合同。合同金额1,292.56万美元。
    Contract D 变电站供货合同，公司将为埃塞俄比亚电力公司提供 9 个变电
站和 1 个 66/33/15kV 移动变电站的升级和改造设备等材料的供货。
    1、本代理合同生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准
并提交股东大会审议通过后生效。
    2、本代理合同的生效时间取决于生效条件。
    3、本代理合同的有效期：为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合
同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。
    4、本代理合同规定双方的权利义务，按本代理合同规定，中国万宝工程公
司按照对外合同总金额的0.5％收取代理费。
    6、公司作为对外合同执行主体的权利义务：将对外合同项下项目分包给分
包商，负责与国内外分包商签署分包合同，并履行该相应的合同/按照国家有关
规定按期向海关交付税款/负责对外合同项下出口货物的国际运保、国内运保、
仓储等项事宜并承担相应费用/按国家政策规定，办理本合同项下项目/货物出口
的减免税手续/及时向中国万宝工程公司通报与履行对外合同有关的情况/承担
中国万宝工程公司代理公司履行对外合同的后果，包括收益和责任/赔偿中国万
宝工程公司在本合同及对外合同履行过程中因委托方过错而受到的损失。
    7、中国万宝工程公司作为项目代理人的权利义务：配合北方国际使用中国
万宝工程公司的名义签订出口合同；协助北方国际执行对外合同；负责执行出口
合同中的商务工作，办理有关出口事宜，协助办理外商来华的邀请及中方执行合
同人员的出国审批、报批及签证手续；协助北方国际办理有关报关和商品检验检
疫事项、税务事项、相关的通知义务。北方国际执行该项合同造成的中国万宝工
程公司直接和间接的损失，中国万宝工程公司有权向北方国际全额索赔。
八、交易目的和对上市公司的影响
   以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确


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定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东
权益的情形。
    1、交易的目的
    以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。
    2、对本公司的影响
    本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，
对公司当期业绩不产生重大影响。
    国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计
的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工
进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万
元人民币。2012 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元人
民币。
十、备查文件
    1、   五届二十次董事会决议
    2、   合同协议书
    3、   独立董事意见


                                       北方国际合作股份有限公司董事会
                                           二○一三年十月二十五日




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