2013 年独立董事工作报告

各位股东：

    我们（周立、王小军、荣忠启）作为北方国际合作股份有限公

司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的

规定和要求，在 2013 年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公

司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考

核方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

   现将 2013 年度履行职责情况述职如下：

 一、出席董事会和股东会的情况

   1、2013 年度董事会出席及投票情况

   2013 年共召开了 6 次董事会。
    姓名        应参加董事会      亲自出席   委托出席      缺席
                  次数（次）        （次）     （次）    （次）
     周立             6               6          0           0
   王小军             6               6          0           0
   荣忠启             6               6          0           0

    对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

    2、股东大会出席情况

    公司于 2013 年共召开了 2 次股东大会。
    姓名       应参加股东大会        出席         缺席
                 次数（次）        （次）       （次）
     周立            2                 2            0
   王小军            2                 2            0
   荣忠启            2                 2            0

二、发表独立意见的情况
    1、关于“关联交易事项”所发表的独立意见

    独立董事对本年度 “公司与 TWM 公司签订德黑兰地铁 1、2 及 5

号线机车车辆供货合同第五号修改协议”等 12 项关联交易议案发表

了独立意见，认为:“关联交易签署程序符合《公司法》、《上市规则》

等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；关联交易遵循公平、

公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争

的情形。”

   2、关于“公司治理及内控建设方面”发表独立意见

  （1）在公司五届十六次董事会上，对于公司“内部控制与自我评

价”报告，发表独立意见，认为：“公司建立了较为完善的内控体系，

符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性、有

效性，公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露、重大事项

等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且各个环节都得到

了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司内部控制是有

效的，公内控评价报告真实客观地反映了目前公司内控体系建设、内

控制度执行和监督管理的实际情况。”

  （2）在公司五届十七次、十九次、二十次董事会上，对“公司与

控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表专项说明

及独立意见，认为：公司能够认真贯彻执行有关规定严格控制关联方

资金占用风险和对外担保风险，不存在控股股东及其他关联方占用公

司资金的情况，公司当期无对外担保、违规对外担保情况。

    3、其他经营事项发表的独立意见
  （1）独立董事同意 2012 年度利润分配方案以 2012 年年末总股本

162,437,120 股为基数， 以未分配利润向全体股东每 10 股送 3 股及

派发现金红利 0.6 元（含税），合计派送股份 48,731,136 股，合计派

发现金 9,746,227.20 元。”。

  （2）独立董事本年度对“公司控股子公司番禺富门花园房地产有

限公司计提存货跌价准备”发表独立意见，认为：“公司本次计提存

货跌价准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映

资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次计提没有

损害公司、各股东利益。”

   （3）独立董事本年度对“续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013

年的审计机构事项”发表独立意见，认为：“1.公司续聘中瑞岳华会

计师事务所为公司 2013 年度审计机构，聘用程序符合相关规定。 2.

经核查，中瑞岳华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，

为公司出具的 2012 年的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状

况和经营成果，同意续聘中瑞岳华会计事务所为公司 2013 年度的审

计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议

案提交公司 2012 年度股东大会审议。”

    （4）独立董事对“变更会计师事务所”发表独立意见，认为：

“经审查，瑞华会计师事务所继续沿用国富浩华的证券期货相关业务

审计资格等全部资质，具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业

务审计资格，为首批获准从事 H 股企业审计资格的内地大型会计师事

务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司未来财务审计工作的要求。此次变更审计机构事项的决策程序符合

有关规定。我们同意将公司 2013 年度审计机构由中瑞岳华会计师事

务所变更为瑞华会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审

议。”

  （5）独立董事本年度对“处理坏账损失”发表独立意见，认为：

“公司有关应收款项、其他应收款项坏账准备等资产减值准备计提和

损失处理的内部控制制度健全。对公司在日常经营之产生的部分确定

不能收回的应收款项和其他应收款项作为坏账损失，合计 70,233.56

元的处理程序，严格按照了《企业会计制度》《企业会计准则》及财

政部、证监会的有关规定及公司《关于资产减值准备计提及损失处理

的内控制度》的规定要求，以规避财务风险、更能公允反映资产状况

和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次处理没有损害公司、

各股东利益，同意本次处理坏账损失。”

三、积极参与专门委员会的工作

    公司目前设置的审计委员会、薪酬与考核委员会，3 名委员中，

独立董事各占两席，其中委员会主任（召集人）均由独立董事担任，

积极参与各委员会的工作。

   审计委员会审定了 2013 年度财务报告审计工作的安排，多次督促

审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见，此外，审计

委员会还关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘 2014 年的审

计机构发表相关意见。

     薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管
理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。

四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

   2013 年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战

略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的

工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性

和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。

五、其他行使独立董事特别职权情况

    2013 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大

会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

计和咨询。

   在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董

事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决

策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。



                             独立董事：周立、王小军、荣忠启

                                            2014 年 3 月 27 日