借款公告


证券简称：北方国际         证券代码：000065          公告编号：2014-014


                        北方国际合作股份有限公司


关于公司全资子公司誉星发展有限公司向其控股子公司老挝南湃电力有限公司
                                借款的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示：
    1、重要内容提示：
    1、交易内容：公司全资子公司誉星发展有限公司拟向其控股子公司南湃电
力有限公司提供 6000 万美元的借款，借款利率为 6.5%，借款期限为双方谈定的
借款日至 2014 年 12 月 31 日，为了解决公司投资的老挝南湃 BOT 项目前期用款
并保障项目施工的正常进展的需要。
    2、 南湃电力有限公司为本公司控制的合并报表范围内的控股子公司。本
次借款交易为本公司全资子公司与和合并范围内控股子公司之间的交易事项。南
湃电力有限公司的另一股东老挝电力公司以其持有的南湃电力有限公司的股权
为本次借款提供担保。
    3、本次交易不构成关联交易。
    一、交易概述：
    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）五届十六
次董事会审议通过了《投资建设老挝南湃水电站 BOT 项目》的议案，公司以全资
子公司誉星发展有限公司与老挝电力公司以各持 85%和 15%的比例在老挝共同投
资组建南湃电力有限公司作为项目公司，用于该项目的投资、建设、运营、维护
及特许经营期结束后的移交。项目总投资额为 2.12 亿美元。2014 年 2 月 28 日，
南湃电力有限公司与老挝人民民主共和国政府签署了《老挝南湃水电站 BOT 项目
特许经营协议》。
    由于项目整体融资安排尚需一段时间，为了解决项目前期用款并保障项目施
工的正常进展，誉星发展有限公司以自有资金拟向老挝南湃电力有限公司提供


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6000 万美元的借款，借款期限为双方谈定的借款日至 2014 年 12 月 31 日，借款
利率为 6.5%。同时，南湃电力有限公司的另一股东老挝电力公司以其持有的南
湃电力有限公司的股权为本次借款提供担保。
    董事会授权经营管理层谈判并签订《借款协议》。
    本次交易尚需获得公司股东大会审核，股东大会时间另行通知。
    二、交易对方介绍：
      老挝南湃电力有限公司：
  （1） 成立日期为 2013 年 11 月 29 日
  （2） 注册地址为老挝万象市塞色塔县弯赛村
  （3） 法定代表人：张世平
  （4） 公司注册资本为 6360 万美元，
  （5） 公司股东投资方式及持股比例：
            公司全资子公司誉星发展有限公司持有 85%股权比例，以现金出
                 资。
            老挝电力公司持有 15%股权比例，以现金出资。
  （6）公司业务范围：南湃水电站的投资建设及特许经营期内电力生产和销售。
    三、交易基本情况：
    由于项目整体融资安排尚需一段时间，为了解决项目前期用款并保障项目施
工的正常进展，誉星发展有限公司以自有资金拟向老挝南湃电力有限公司提供
6000 万美元的借款，借款期限为双方谈定的借款日至 2014 年 12 月 31 日，借款
利率为 6.5%。同时，南湃电力有限公司的另一股东老挝电力公司以其持有的南
湃电力有限公司的股权为本次借款提供担保。董事会授权经营管理层谈判并签订
《借款协议》。
    四、对上市公司的影响：
    本次借款交易为本公司全资子公司与和合并范围内控股子公司之间的交易
事项。借款用于解决老挝 BOT 项目前期用款并保障项目施工的正常进展，通过支
持子公司项目开发，提高公司整体资金使用效率。本次借款交易收取利息，同时
南湃电力有限公司的另一股东老挝电力公司以其持有的南湃电力有限公司的股
权为本次借款提供担保。因此，对上市公司无不利影响。本次交易尚待股东大会


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确认。
    五、独立董事发表的独立意见
    独立董事经过事前认可，对公司全资子公司誉星发展有限公司向其控股子公
司老挝南湃电力有限公司借款事项发表独立意见如下：
    独立董事在本次董事会会议召开前已经详细审阅了有关材料，会议中认真审
议了相关资料，认为该借款事项是本公司与本公司控制的合并范围内子公司之间
的交易，不会损害上市公司整体利益。本次借款事项公平、合理，无损害中小股
东利益。
    独立董事同意本项议案，并同意提交股东大会审议。
    六、董事会表决情况
   2014 年 3 月 27 日，本公司五届二十三次董事会对本次借款事项进行了审
议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员
中，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，此事项须获得股东大会审议批准。
股东大会时间另行通知。
   七、截至到目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一起经审计
净资产的比例为 0。
   八、公司无已对外提供财务资助的逾期情况。
   九、备查文件：
    1、    五届二十三次董事会决议
    2、    独立董事意见




   特此公告


                                         北方国际合作股份有限公司董事会
                                                 二〇一四年三月二十七日




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