日常关联交易公告



 证券简称：北方国际        证券代码：000065              公告编码：2014-017


                          北方国际合作股份有限公司
  与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目
                      铁路货车采购合同日常关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




 一、关联交易概述
     1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北方创业股份有
 限公司于 2014 年 3 月 4 日在北京签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项
 目铁路货车采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北方创业股份有限公司将为
 公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货，合同总金额
  为 45,762,189.60 美元，约合 281,611,362.36 元人民币(折算汇率为 1 美元
 =6.1538 人民币元)。（详见 2014 年 3 月 7 日刊登于中国证券报、证券时报及巨
 潮网的《北方国际合作股份有限公司与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪
   斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同日常关联交易公告》。
     2、包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其
 与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份）同为中
 国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学
 工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
     3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
 二、独立董事发表的独立意见
     独立董事经过事前认可，现就公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯
 -吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同的关联交易事项发表如下独立
 意见：


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    1、我们认为公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车
车辆采购项目铁路货车采购合同事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等
有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    2、我们认为公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车
车辆采购项目铁路货车采购合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的
原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
    2014年3月27日，本公司五届二十三次董事会对本次关联交易进行了审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8
票，反对0 票，弃权0 票，关联董事邹嵬回避表决。本次关联交易获得董事会审
议通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
四、关联方基本情况
    1、关联方基本情况：
    包头北方创业股份有限公司，注册资本金 457,126,666 元人民币，法定代表
人白晓光，经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机
械，压力容器，车辆配件及进出口，机械加工、大型精密件加工；装配焊接、数
控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁。包
头北方创业股份有限公司 2013 年实现收入 32.04 亿元、净利润 2.58 亿元、总资
产 35.46 亿元、净资产 21.96 亿元。
    2、关联方关系
    包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公
司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司 7.12%的股份）同为中国兵
器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业
有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
如下图示：




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                           中国兵器工业集团公司

           100%                                   100%


      内蒙古第一机械集团公司                 西安北方惠安化学工业有限公司

                                                         7.12%
23.62%（控股股东）
                                构成一致行动人
包头北方创业股份有限公司                                  北方国际合作股份有限公司


 五、关联交易标的基本情况
      关联交易标的：包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁
 路机车车辆采购项目提供铁路货车供货。
 六、交易的定价政策及定价依据
      关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
 关联交易损害另一方利益。
 七、交易协议的主要内容
     1．公司与包头北方创业股份有限公司于 2014 年 3 月 4 日在北京签署《埃塞
 亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》。包头北方创业股份有
 限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货，
 合同总金额为 45,762,189.60 美元，约合 281,611,362.36 元人民币(折算汇率为
 1 美元=6.1538 人民币元)。
     2、 合同的履行期限：合同生效之日起 18 个月。
      3、合同的生效条件：
      （1） 双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议
 通过后生效。
      （2） 北方国际向包头北方创业股份有限公司支付合同金额 10%的预付款。
      此合同目前尚未经过股东大会审议批准。北方国际尚未向包头北方创业股份
 有限公司支付合同金额 10%的预付款。合同尚未生效。合同履行对公司当期经营
 业绩无影响。
     4、 双方的权利及义务

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   北方创业股份有限公司负责亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目货物的产
品设计、制造，承担供货、工厂检验及试验、出口包装、国内运输及保险、中国
出口商检，提供有关产品的运输、装卸货以及存储的技术指导和相关配合工作；
承担现场安装指导、调试交验，以及质量保证期期间的相关工作及服务；提供培
训和相关的技术文件；向公司及公司的其他承包商提供必要的协助与配合。
   北方国际承诺按照合同约定的期限和方式向北方创业股份有限公司支付合
同价款。
八、交易目的和对上市公司的影响
   本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和
诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成
果不形成影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
155.62 万元人民币。
十、备查文件：
    1、合同协议书
    2、独立董事意见
    3、五届二十三次董事会决议




                                       北方国际合作股份有限公司董事会
                                             二○一四年三月二十七日




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