日常关联交易公告



 证券简称：北方国际        证券代码：000065            公告编码：2014-010


                          北方国际合作股份有限公司
       与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿采矿设备采购合同
                              日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与扬子矿业有限公司于
 2014年3月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同》（以下简称
 “合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业有限公司缅甸蒙育瓦S&K铜矿采
 矿设备采购项目提供采矿设备供货，合同总金额1,770,734美元，约合10,896,743
 人民币元(折算汇率为1美元=6.1538人民币元)。
     2．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公
 司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 75.38%和 24.62%的股权。北
 方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。
 本次交易构成关联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组，本次关联交易无须提交股东大会审议批准。
 二、独立董事发表的独立意见
     独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

     根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
 等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业有限公司签订
 缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿采矿设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

     （1）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司就缅甸蒙育
 瓦 S&K 铜矿采矿设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有
 关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
     （2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在


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损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
     2014年3月27日，公司五届二十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6
票，回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。
本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易无须提交股东大会审议批准。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
    扬子矿业有限公司，注册资本：10,000 港币；注册地：2708, West Tower Shun
Tak Centre, 200 Connaught Road C., Sheung Wan, Hong Kong；经营范围：矿
产资源投资，法定代表人：陈德芳、马卫国、孙英；成立日期：2007-11-13。
2、 关联方关系

    扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和
中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 75.38%和 24.62%的股权。北方国
际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次
交易构成关联交易。

            中国北方工业公司                       中国万宝工程公司


        75.38%                                               24.62%
                                万宝矿产有限公司
                                        100%

                                           100%
                               扬子矿业有限公司
五、关联交易标的基本情况
    关联交易标的：公司将为缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿项目提供采矿设备供货。
六、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用
关联交易损害另一方利益。
七、交易协议的主要内容
    1、公司与扬子矿业有限公司于2014年3月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K
铜矿采矿设备采购合同》。公司将为缅甸蒙育瓦S&K铜矿项目提供采矿设备供货。


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    2、合同价格：合同总价为1,770,734美元，约合10,896,743人民币元(折算
汇率为1美元=6.1538人民币元)
    3、付款方式：预付款根据不同供货设备支付合同总金额的不同比例，货物
自原产地港口启运后凭相关单据支付部分合同金额，取得货物最终验收证书后再
支付最终验收款，质保期结束后支付合同剩余金额的质保金。
   4、交货时间：

   合同下货物可分批装运、分批结算。在 2013 年 10 月 31 日之前，公司应负
责运输全部货物到买方指定的港口缅甸仰光港交货，货物在现场最终验收移交扬
子矿业有限公司，如果因扬子矿业报批手续滞后影响货物发运的，货物到港时间
可以顺延。
    5、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事
会审议通过后生效。
    八、交易目的和对上市公司的影响
    以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平
等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的
财务状况及经营成果不形成影响。
    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
万美元。


十、备查文件
    1、      五届二十三次董事会决议
    2、      合同协议书
    3、      独立董事意见


                                          北方国际合作股份有限公司董事会
                                              二○一四年三月二十七日




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