北方国际：五届二十六次董事会决议公告2014-08-29
五届二十六次董事会公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-032
北方国际合作股份有限公司
五届二十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司五届二十六次董事会会议通知已于2014年8月17
日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2014年8月27日上午以
现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9 名，实际到会董事7名，李建民董
事委托刘三华董事投票表决，邹嵬董事委托王粤涛董事投票表决。会议召开程序
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审
议：
1、会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告及摘要》的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议审议通过了《公司第六届董事会换届提名》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议并通过了提名王一彤、李建民、魏合田、王粤涛、刘三华、刘健
哲先生为第六届董事会董事候选人，提名谢兴国先生、荣忠启先生、张川女士为
第六届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大
会审议。
独立董事对此议案发表独立意见：
（1）本次董事会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定；
（2）经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146 条
1
五届二十六次董事会公告
规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定；
董事候选人简历详见附件一。
此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
3、会议审议通过了修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司章程》具体修订条款详见附件二。
全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
4、会议审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《股东大会议事规则》具体修订条款详见附件三。
此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
5、会议审议通过了修订《独立董事制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《独立董事制度》具体修订条款详见附件四。
全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
6、会议审议通过了修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关联交易决策制度》具体修订条款详见附件五。
全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
7、会议审议通过了修订《募集资金管理使用制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议审议通过了《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育
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五届二十六次董事会公告
瓦 S&K 铜矿 6 号堆浸场土方工程项目施工合同》的议案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、
刘三华回避表决。
全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与扬子矿业（缅
甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 铜矿 6 号堆浸场土方工程项目施工合同日
常关联交易公告》。
此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
9、会议审议通过了《公司与万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同》
的议案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、
刘三华回避表决。
全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与万邦物流有
限公司签订货物运输委托代理合同日常关联交易公告》。
10、会议审议通过了《注销北方国际合作股份有限公司北京怀柔分公司》
的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于分公司注销的公告》。
11、会议审议通过了《投资设立全资子公司北方工程刚果（金）股份有限
公司》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
12、会议审议通过了《2014 年第二次临时股东大会会议内容、召开时间》
的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
定于 2014 年 9 月 16 日在北京召开北方国际 2014 年第二次临时股东大会。
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五届二十六次董事会公告
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2014 年第二次临时股东大会会议通知》公告。
备查文件目录：
1、 五届二十六次董事会决议
2、 独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十七日
附件一：董事候选人简历
王一彤：1964 年生，中共党员。1985 年毕业于吉林工学院金属材料专业，
获工学学士学位；1995 年毕业于美国密西根州立大学材料科学专业，获硕士学
位，高级工程师。历任吉林进出口商品检验局干部；尼克国际贸易公司业务经理、
董事，副总经理、董事长；振华石油控股有限公司副董事长，北方国际合作股份
有限公司五届董事会董事长；现任中国万宝工程公司副董事长。经核实，王一彤
先生未持有北方国际的股票，未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公
司控股股东及实际控制人存在关联关系。本次提名为北方国际合作股份有限公司
第六届董事会董事候选人。
李建民： 1963 年生，中共党员，毕业于南京理工大学光学仪器专业，工学
学士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工
业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目劳务处处长助理，
澳门环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中
国万宝工程公司总经理助理、副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总
经理，中国万宝工程公司副总经理，北方国际合作股份有限公司二届董事会董事
副总经理、三届董事会董事总经理、四届董事会董事长、五届董事会董事。现任
中国兵器工业集团科技带头人，中国北方工业公司总裁助理,中国万宝工程公司
总经理、党委书记。经核实，李建民先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国
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五届二十六次董事会公告
证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。本
次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。
魏合田：1962 年生，中共党员，毕业于香港理工大学，工商管理硕士，研
究员级高级工程师。历任国营 804 厂计划部室主任、副处长、国营 804 厂副总经
济师军品分厂厂长、总经济师、副厂长，西安北方庆华机电有限责任公司党委副
书记、纪委书记、工会主席、董事、党委书记、总经理，西安惠安化学工业有限
公司监事会主席、纪委书记。现任西安北方惠安化学工业有限公司总经理、董事、
党委副书记。经核实，魏合田先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会
和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被
提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。
王粤涛：1968 年生，中共党员，华东工学院工业自动化仪表/工业外贸专业，
工学/经济学双学士，新加坡国立大学工商管理硕士，高级工程师。历任中国北
方工业公司机电处业务员、项目一处工程师、北非代表处工程师、国际合作部项
目一部经理助理、经营管理部副主任，深圳西林实业股份有限公司总经理，北方
国际合作股份有限公司总经理、党委副书记，中国北方工业公司驻南非代表处总
代表，驻津巴布韦代表处总代表，北方装备有限责任公司董事总经理、董事长，
北方国际合作股份有限公司五届董事会董事。现任北方国际合作股份有限公司总
经理、党委副书记。经核实，王粤涛先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国
证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会董事候选人。
谢兴国：1965 年生，毕业于美国布法罗大学/中国人民大学工商管理专业，
硕士学位。历任国家计划委员会外事局官员，以色列联系发展有限公司副总经理，
北方国际合作股份有限公司二届、三届董事会独立董事，现任福陆（中国）工程
建设有限公司首席代表。经核实，谢兴国先生未持有北方国际的股票、未曾受过
中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
荣忠启：1945 年出生，中共党员，毕业于北京航空学院液体火箭发动机专
业，学士学位，注册会计师。历任国营风华机器厂 105 车间技术员、宣传科科员、
办公室副主任、经营管理办公室主任；航天部审计局企业审计处处长；航天工业
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五届二十六次董事会公告
总公司经营发展局副局长；国防科技工业委员会体改司巡视员兼副司长；退休后
历任航天通信控股集团股份有限公司独立董事，北方国际合作股份有限公司四
届、五届董事会独立董事。经核实，荣忠启先生未持有北方国际的股票、未曾受
过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
张川：1970 年生，中共党员，毕业于上海财经大学会计学专业，博士学位。
历任马鞍山矿山研究院工程师，英国诺森比亚大学博士后，厦门大学工商管理博
士后流动站博士后；现任上海海事大学教授。经核实，张川女士未持有北方国际
的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚，与本公司控股股东及实际控
制人不存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会独
立董事候选人。
刘三华：1970 年生，中共党员，毕业于武汉大学遗传学专业，学士学位，
首都经济贸易大学商业经济专业，硕士学位，会计师。历任湖南省岳阳市制药一
厂药研所助理工程师、利安达会计师事务所注册会计师、中天会计师事务所审计
部经理、中国北方工业公司审计部内审员、成都银河王朝大酒店财务总监、中国
北方工业公司稽查部副主任。北方国际合作股份有限公司四届董事会董事、五届
董事会董事；现任中国万宝工程公司总会计师。经核实，刘三华先生未持有北方
国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与本公司控股股东及实
际控制人存在关联关系。本次被提名为北方国际合作股份有限公司第六届董事会
董事候选人。
刘健哲：1968 年生，中共党员，毕业于北京理工大学管理工程专业硕士研
究生，研究员级高级工程师。历任武汉轴承厂见习生，中国北方工业公司民品管
理部业务经理、经营管理部业务经理、人力资源部业务经理、副主任，北方国际
合作股份有限公司人力资源部主任、纪委副书记、总经理助理、党委副书记、五
届董事会董事；现任北方国际合作股份有限公司副总经理、党委书记、纪委书记。
经核实，刘健哲先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所
的处罚，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。本次被提名为北方国
际第六届董事会董事候选人。
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五届二十六次董事会公告
附件二： 《公司章程》修改对比稿
序号 原章程条款 修订后的章程条款
1
第六条公司注册资本为人民币 21， 第六条公司注册资本为人民币 253，
116.8256 万元。 401，907 元。
2
第十九条公司的股份总数为 21， 第十九条公司的股份总数为 253，
116.8256 万股，公司的股本结构为 401，907 股，公司的股本结构为普
普通股 21，116.8256 万股。 通股 253，401，907 股。
3
第六十七条股东大会由董事长主 第六十七条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东大会，
由监事会召集人主持。监事会召集 由监事会主席主持。监事会主席不
人不能履行职务或不履行职务时， 能履行职务或不履行职务时，由半
由半数以上监事共同推举的一名 数以上监事共同推举的一名监事主
监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由 股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。 召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人 召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续 违反议事规则使股东大会无法继续
7
五届二十六次董事会公告
进行的，经现场出席股东大会有表 进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续 可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 开会。
4
第七十八条股东（包括股东代理人） 第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表
决权。公司持有的本公司股份没有 决权。股东大会审议影响中小投资
表决权，且该部分股份不计入出席 者利益的重大事项时，对中小投资
股东大会有表决权的股份总数。董 者表决应当单独计票。单独计票结
事会、独立董事和符合相关规定条 果应当及时公开披露。公司持有的
件的股东可以征集股东投票权。 本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
5
第八十五条同一表决权只能选择现 第八十五条同一表决权只能选择现
8
五届二十六次董事会公告
场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以现场 同一表决权出现重复表决的以第一
投票结果为准。 次投票结果为准。
6
第一百一十三条董事长不履行或者 第一百一十三条董事长不能履行职
不能履行职权时，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由半数以上
共同推举一名董事履行职权。 董事共同推举一名董事履行职务。
7
第一百二十四条公司设总经理 1 第一百二十四条公司设总经理 1
名，由董事长提名，董事会聘任或 名，由董事长提名，董事会聘任或
解聘。公司设董事会秘书 1 名，由 解聘。公司设董事会秘书 1 名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司副总经理、财务总监，由总经 公司副总经理、财务总监，由总经
理提名董事会聘任或解聘。 理提名董事会聘任或解聘。公司的
总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司的高级管理人员。
8
第一百四十三条公司设监事会。监 第一百四十三条公司设监事会。监
事会由3名监事组成，监事会设召 事会由3名监事组成，监事会设主
集人1人，监事会召集人由全体监 席1人。监事会主席由全体监事过
事过半数选举产生。监事会召集人 半数选举产生。监事会主席召集和
召集和主持监事会会议；监事会召 主持监事会会议；监事会主席不能
集人不能履行职务或者不履行职 履行职务或者不履行职务的，由半
务的，由半数以上监事共同推举一 数以上监事共同推举一名监事召
名监事召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
9
五届二十六次董事会公告
监事会应当包括股东代表和适 监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工 当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的 代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表 职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主 大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 选举产生。
9
第一百五十五条（一）公司利润分 第一百五十五条（一）公司利润分
配政策的基本原则： 配政策的基本原则：
1、公司重视对投资者的合理投 1、公司重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策保持连续性 资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利 和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的 益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。 可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利 2、公司优先采用现金分红的利
润分配方式。 润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
如下： 如下：
1、利润分配的形式：公司采用 1、利润分配的形式：公司采用
现金、股票或者现金与股票相结合 现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。在有条件的情况 的方式分配股利，具备现金分红条
下，公司可以进行中期利润分配。 件的，应当采用现金分红进行利润
2、公司现金分红的具体条件和 分配。
10
五届二十六次董事会公告
比例： 2、公司现金分红的条件：
公司在满足当年盈利、累计未 （1）公司该年度实现的可分配
分配利润为正且公司现金流可以满 利润（即公司弥补亏损、提取公积
足公司正常经营和可持续发展的条 金后剩余的税后净利润）为正值（按
件下，采取现金方式分配股利，每 母公司报表口径），且现金流充裕，
年以现金方式分配的利润不少于可 实施现金分红不会影响公司后续持
供分配利润的 10% 。 续经营；
3、公司发放股票股利的具体条 （2）外部审计机构对公司该年
件： 度财务报告出具标准无保留意见的
根据公司长远发展需要和年度 审计报告。
经营情况，在满足上述现金分红的 （3）公司未来十二个月内无重
条件下，提出股票股利分配方案。 大对外投资计划或重大现金支出
（三）公司利润分配方案的审 （募集资金项目除外）。重大投资
议程序： 计划或重大现金支出是指：1）公司
1、公司的利润分配方案由董事 未来十二个月内拟对外投资、收购
会拟定提出并就利润分配方案的合 资产或购买设备累计支出达到或超
理性进行充分讨论，形成专项决议 过公司最近一期经审计净资产的
后提交股东大会审议。独立董事对 50%，且超过 5000 万元；或 2）公
利润分配预案发表独立意见，监事 司未来十二个月内拟对外投资、收
会对董事会和管理层执行利润分配 购资产或购买设备累计支出达到或
政策或股东回报规划的情况和决策 超过公司最近一期经审计总资产的
程序进行监督。 30%。
11
五届二十六次董事会公告
2、公司因不能满足前述规定的 3、现金分红比例和期间间隔:
条件而不进行现金分红时，董事会 在符合利润分配原则、满足现
就不进行现金分红的具体原因进行 金分红的条件的前提下，公司每年
专项说明，经独立董事发表意见后 以现金方式分配的利润应不低于当
提交股东大会审议，并在公司指定 年实现的可分配利润的 10%。公司
媒体上予以披露。 最近三年以现金方式累计分配的利
（四）公司利润分配方案的实 润不少于最近三年实现的年均可分
施： 配利润的 30%。原则上每年度进行
公司股东大会对利润分配方案 一次现金股利分配，在有条件的情
作出决议后，董事会须在股东大会 况下，公司可以进行中期利润分配。
召开后两个月内完成股利（或股份） 4、公司董事会应当综合考虑所
的派发事项。 处行业特点、发展阶段、自身经营
（五）公司利润分配政策的变 模式、盈利水平以及是否有重大资
更： 金支出安排等因素，区分下列情形，
如遇到战争、自然灾害等不可 提出差异化的现金分红政策：
抗力、或者公司外部经营环境变化 （1）当公司发展阶段属成熟期
并对公司生产经营造成重大影响， 且无重大资金支出安排时，进行利
或公司自身经营状况发生较大变化 润分配时，现金分红在本次利润分
时，公司可对利润分配政策进行调 配中所占比例最低应达到 80%；
整。 （2）当公司发展阶段属成熟期
公司调整利润分配政策应由董 且有重大资金支出安排时，进行利
事会做出专题论述，详细论证调整 润分配时，现金分红在本次利润分
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五届二十六次董事会公告
理由，形成书面论证报告并经独立 配中所占比例最低应达到 40%；
董事审议后提交股东大会特别决议 （3）公司发展阶段属成长期且
通过。审议利润分配政策变更事项 有重大资金支出安排的，进行利润
时，公司为股东提供网络投票方式。 分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：
公司根据年度盈利情况和现金
流状况，在保证现金分红、股本规
模和股权结构合理的前提下，可采
取股票股利分配方式。股票股利分
配可以单独实施，也可以结合现金
分红同时实施。
（三）公司利润分配方案的审
议程序：
1、董事会应当以保护股东权益
为出发点，认真研究和充分论证，
具体制定公司的利润分配预案，独
立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会
13
五届二十六次董事会公告
审议，公司在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决通过，独
立董事应发表独立意见，董事会审
议通过后由股东大会审议决定。监
事会对董事会和管理层执行利润分
配政策或股东回报规划的情况和决
策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的
条件而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因进行
专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金
分红具体方案时，应通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（四）公司利润分配方案的实
14
五届二十六次董事会公告
施：
公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变
更：
如遇到战争、自然灾害等不可
抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策应由董
事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议
通过。审议利润分配政策变更事项
时，应充分听取股东（特别是中小
股东）的意见，公司为股东提供网
络投票方式。公司董事会提出调整
利润分配政策时应以股东利益为出
15
五届二十六次董事会公告
发点，充分考虑中小股东的意见，
注重对投资者利益的保护，调整后
的利润分配政策（包括现金分红政
策）不得违反相关法律法规、规范
性文件和公司章程的有关规定。
（六）公司应在年度报告、半
年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。
（七）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
10
第一百九十四条本章程以中文书 第一百九十四条本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司登 程与本章程有歧义时，以在相关公
记机关最近一次核准登记后的中文 司登记机关最近一次核准登记后的
版章程为准。 中文版章程为准。
16
五届二十六次董事会公告
《股东大会规则》修改对比稿
序号 原股东大会规则条款 修订后的股东大会规则条款
1
第二十三条股东大会的通知包括以 第二十三条股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理 面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代 人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码； 号码；
（六）其他事项。 （六）其他事项。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部 当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立 具体内容。拟讨论的事项需要独立
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五届二十六次董事会公告
董事发表意见的，发布股东大会通 董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董 知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式 公司应当在公司住所地或公司
表决的，应当在股东大会通知中明 章程规定的地点召开股东大会。股
确载明网络或其他方式的表决时间 东大会应当设置会场，以现场会议
及表决程序。股东大会网络或其他 形式召开，并应当按照法律、行政
方式投票的开始时间，不得早于现 法规、中国证监会或公司章程的规
场股东大会召开前一日下午 3:00， 定，采用安全、经济、便捷的网络
并不得迟于现场股东大会召开当日 和其他方式为股东参加股东大会提
上午 9:30，其结束时间不得早于现 供便利。股东通过上述方式参加股
场股东大会结束当日下午 3:00。股 东大会的，视为出席。股东可以亲
权登记日与会议日期之间的间隔应 自出席股东大会并行使表决权，也
当不多于 7 个工作日。股权登记日 可以委托他人代为出席和在授权范
一旦确认，不得变更。 围内行使表决权。股东大会采用网
络或其他方式表决的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束
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五届二十六次董事会公告
时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
2
第四十七条股东大会采取记名方 第四十七条股东大会采取记名方
式投票表决。 式投票表决。
每个股东或股东代理人，以其 每个股东或股东代理人，以其
所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。除了根据《公司章程》 使表决权。除了根据《公司章程》
的规定采取累计投票制表决外，每 的规定采取累计投票制表决外，每
一股份有一票表决权。 一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席 表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投 规定条件的股东可以征集股东投
票权。 票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
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五届二十六次董事会公告
3
第五十二条股东大会审议有关关联 第五十二条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与 交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的 投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东 股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关 大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。股东大会审议
股东大会审议关联交易事项之 影响中小投资者利益的重大事项
前，公司应当依照国家的有关法律、 时，对中小投资者的表决应当单独
法规和深圳证券交易所股票上市规 计票。单独计票结果应当及时公开
则确定关联股东的范围。股东大会 披露。
审议关联交易事项时，应当遵守国 股东大会审议关联交易事项之
家有关法律、法规的规定和深圳证 前，公司应当依照国家的有关法律、
券交易所股票上市规则，与该关联 法规和深圳证券交易所股票上市规
事项有关联关系的股东或其授权代 则确定关联股东的范围。股东大会
表可以出席股东大会，并可以依照 审议关联交易事项时，应当遵守国
大会程序向到会股东阐明其观点， 家有关法律、法规的规定和深圳证
但在投票表决时必须回避。 券交易所股票上市规则，与该关联
股东大会对关联交易事项作出 事项有关联关系的股东或其授权代
的决议必须经出席股东大会的非关 表可以出席股东大会，并可以依照
联关系股东所持表决权的二分之一 大会程序向到会股东阐明其观点，
以上通过，方为有效。但是，该关 但在投票表决时必须回避。
联交易事项涉及《公司章程》第七 股东大会对关联交易事项作出
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五届二十六次董事会公告
十七条规定的事项时，股东大会决 的决议必须经出席股东大会的非关
议必须经出席股东大会的非关联关 联关系股东所持表决权的二分之一
系股东所持表决权的三分之二以上 以上通过，方为有效。但是，该关
通过，方为有效。 联交易事项涉及《公司章程》第七
十七条规定的事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联关
系股东所持表决权的三分之二以上
通过，方为有效。
4
第五十五条股东大会现场结束时间 第五十五条股东大会会议现场结束
不得早于网络或其他方式，会议主 时间不得早于网络或其他方式，会
持人应当宣布每一提案的表决情况 议主持人应当在会议现场宣布每一
和结果，并根据表决结果宣布提案 提案的表决情况和结果，并根据表
是否通过。 决结果宣布提案是否通过。在正式
公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
5
增加如下条款：
第六十一条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、
监事按公司章程的规定就任。
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五届二十六次董事会公告
第六十二条股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2
个月内实施具体方案。
第六十三条公司以减少注册资本为
目的回购普通股公开发行优先股，
以及以非公开发行优先股为支付手
段向公司特定股东回购普通股的，
股东大会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的普通股股东(含
表决权恢复的优先股股东)所持表
决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
第六十四条公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不
得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投
资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公
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五届二十六次董事会公告
司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
注：股东大会规则新增四项条款，原第六十一条变更为第六十五条，后续条款依
次顺延变更。
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五届二十六次董事会公告
《独立董事制度》修改对比稿
序号 原独立董事制度条款 修订后的独立董事制度条款
1
第十一条在发布召开股东大会通知 第十一条在发布召开股东大会通知
时，公司应将所有被提名人的有关 时，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、深圳证 材料同时报送中国证监会、北京证
管办和深圳证券交易所，由中国证 监局和深圳证券交易所，由中国证
监会、交易所对独立董事候选人的 监会、交易所对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核，对中 任职资格和独立性进行审核，对中
国证监会、交易所持有异议的被提 国证监会、交易所持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但 名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。 不作为独立董事候选人。
2
增加如下条款：
第十六条独立董事应当按时出席董
事会会议，了解上市公司的生产经
营和运作情况，主动调查获取作出
决策所需的情况和资料。独立董事
应当向董事会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
3
第十六条为了充分发挥独立董事的 第十七条为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除具有公司法和其 作用，独立董事除具有法律、法规
他法律、法规赋予的职权外，还行 和公司章程赋予董事的职权外，还
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五届二十六次董事会公告
序号 原独立董事制度条款 修订后的独立董事制度条款
使以下特别职权： 行使以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联 (一)重大关联交易（指公司拟与关联
人达成总额高于 300 万元或高于 人达成总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的 公司最近经审计净资产值的 5%的
关联交易），应由独立董事认可后， 关联交易），应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判 提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立 断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据； 财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计 (二)上市公司制定利润分配政策尤
师事务所； 其是现金分红政策时，董事会应当
(三)向董事会提请召开临时股东大 就股东回报事宜进行专项研究论
会； 证，详细说明规划安排的理由等情
(四)提议召开董事会； 况，独立董事应当发表明确意见;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询 (三)向董事会提议聘用或解聘会计
机构； 师事务所；
(六)可以在股东大会召开前公开向 (四)向董事会提请召开临时股东大
股东征集投票权。 会；
独立董事行使上述职权应当取 (五)提议召开董事会；
得全体独立董事的二分之一以上同 (六)独立聘请外部审计机构和咨询
意。如上述提议未被采纳或上述职 机构；
权不能正常行使，公司将有关情况 (七)可以在股东大会召开前公开向
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五届二十六次董事会公告
序号 原独立董事制度条款 修订后的独立董事制度条款
予以披露。公司董事会下设薪酬、 股东征集投票权。
审计、提名等委员会的，独立董事 独立董事行使上述职权应当取
应当在委员会成员中占有二分之一 得全体独立董事的二分之一以上同
以上的比例。 意。如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司将有关情况
予以披露。公司董事会下设薪酬、
审计、提名等委员会的，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一
以上的比例。
4
第十七条独立董事除履行上述职责 第十八条独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下重大事项向董事 外，还应当对以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及 （四）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的 其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最 总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或 近经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取 其他资金往来，以及公司是否采取
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五届二十六次董事会公告
序号 原独立董事制度条款 修订后的独立董事制度条款
有效措施回收欠款； 有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小 （五）对公司董事会拟订的利润分
股东权益的事项； 配政策调整或变更方案发表独立意
（六）公司章程规定的其他事项。 见；
（六）对公司董事会拟订的利润分
配方案发表独立意见；
（七）公司董事会在公司符合章程
规定的现金分红的具体条件下未作
出现金分红预案的，在定期报告中
披露原因，独立董事应发表独立意
见；
（八）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（九）法律、法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
注：独立董事制度新增一项条款，原第十六条变更为第十七条，后续条款依次顺
延变更。
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五届二十六次董事会公告
《关联交易决策制度》修改对比稿
序号 原关联交易决策制度条款 修订后的关联交易决策制度条款
1 第一条为规范公司及其控股子公司 第一条为规范公司及其控股子公司
与公司关联人之间的关联交易决策 与公司关联人之间的关联交易决策
程序，防止关联交易损害公司及中 程序，防止关联交易损害公司及中
小股东的利益，根据《公司法》、 小股东的利益，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证 《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2008 年 券交易所股票上市规则》及《公司
修订）及《公司章程》，制定本制 章程》，制定本制度。
度。
2 第三条为规范公司及其控股子公司 第三条为规范公司及其控股子公司
与公司关联人之间的关联交易决策 与公司关联人之间的关联交易决策
程序，防止关联交易损害公司及中 程序，防止关联交易损害公司及中
小股东的利益，根据《公司法》、 小股东的利益，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证 《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2008 年 券交易所股票上市规则》及《公司
修订）及《公司章程》，制定本制 章程》，制定本制度。
度。
3 第四条公司与关联人之间的关联交 第四条公司与关联人之间的关联交
易应当以书面形式订立协议。关联 易应当以书面形式订立协议。关联
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五届二十六次董事会公告
序号 原关联交易决策制度条款 修订后的关联交易决策制度条款
交易协议的订立应当遵循平等、自 交易协议的订立应当遵循平等、自
愿、公允、有偿的原则，协议内容 愿、公允、有偿的原则，协议内容
应明确、具体。公司应将该协议的 应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事 订立、变更、终止及履行情况等事
项按照《深圳证券交易所股票上市 项按照《深圳证券交易所股票上市
规则》（2008 年修订）及其他适用 规则》及其他适用的法律、法规和
的法律、法规和规范性文件进行披 规范性文件进行披露。
露。
4 第二十一条公司应当将关联交易相 第二十一条公司应当将关联交易相
关协议的订立、变更、终止及履行 关协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照法律法规、中国证 情况等事项按照法律法规、中国证
监会的有关规定和《深圳证券交易 监会的有关规定和《深圳证券交易
所股票上市规则》（2008 年修订） 所股票上市规则》的规定予以披露。
的规定予以披露。
5 第二十六条本制度经公司董事会审 第二十六条本制度经公司股东大会
议通过后生效。 审议通过后生效。
6 第二十七条本制度由董事会修改和 第二十七条本制度由董事会解释，
解释。本制度未尽事宜按照法律法 由股东大会修改。本制度未尽事宜
规、中国证监会的有关规定以及《深 按照法律法规、中国证监会的有关
圳证券交易所股票上市规则》 规定以及《深圳证券交易所股票上
（2008 年修订）的有关规定办理。 市规则》的有关规定办理。
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五届二十六次董事会公告
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