募集资金使用管理制度


                  北方国际合作股份有限公司
                    募集资金使用管理制度

              （2014 年 8 月 27 日五届二十六次董事会审议修改）


                                第一章   总则


    第一条     为规范北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金
使用安全，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关
法律、法规、规范性文件和《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条     本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增
发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以
及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条     公司应当审慎使用募集资金，对募集资金的使用应与招股说明书
或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应真实、准
确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。公司变更募集资金投资项目应当履行本
制度规定的决策程序和批准程序。
    第四条     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
    第五条     公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益；应当根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
    第六条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司
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规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上
市公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第七条     募集资金的使用和管理接受保荐机构在持续督导期间的监督。
    第八条     募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。


                         第二章   募集资金的存放


    第九条     为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行
募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度，公司应审慎选择资信良好、
服务周到、汇路畅通的商业银行开设专户。募集资金存放于董事会决定的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过
募集资金投资项目的个数。
    公司存在两次以上融资的，应独立设立募集资金专户。同一投资项目所需资
金应当在同一专户存储。
    第十条     公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议内容应遵守监管部门的规定。


                         第三章   募集资金的使用


    第十一条     公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资
金，未经股东大会批准不得改变，公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应及时公告。
    第十二条     公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第十三条     公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。

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     第十四条    为确保募集资金投资项目的正常进行，公司应编制年度募集资
金使用计划。年度募集资金使用计划由董事会审批。
     第十五条    涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关
联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客
户，不得出现超额预付募集资金情况。
     第十六条    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计
划，并在定期报告和募资资金存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
     第十七条    募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二） 募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；
     （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
     （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）。
     第十八条    公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后六个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应经公司董事会审议通
过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施。
     公司已在发行申请文件披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。
     第十九条    暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销

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产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
    第二十条     使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十一条     为避免资金闲臵，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投
资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，闲臵的募集资
金可以暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易，并应符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （六）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等证券投资；
    （七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见并披露。
    第二十二条     公司用闲臵募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并在两个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

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不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司须
将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
    第二十三条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
    第二十四条     超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经
公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发
表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助并披露。


                        第四章 募集资金用途变更


    第二十五条     募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书承诺的项目
相一致，原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，公司
应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金
用途。
    第二十六条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十七条     公司拟变更募集资金用途的，应提交董事会审议后在两个交
易日内公告下列内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十八条    公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
    第二十九条    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十条     公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十一条    公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金投资项目的（募
集资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），
应在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
    （一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募集资金投资项目的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第三十二条    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通
过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
    第三十三条    单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应经董事会审议通过、保荐机
构发表明确同意的意见后方可使用。

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    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金的）的，应当履行相应的审议程序及披露义务。
    第三十四条   全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金金额 10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


                      第五章 募集资金管理与监督


    第三十五条   公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十六条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

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    会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后
的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核
查报告。公司在收到核查报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十七条     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第三十八条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
    第三十九条     监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。
    第四十条     保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况
进行督导。
    第四十一条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律
师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第四十二条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，
包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。


                             第六章       附 则


    第四十三条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
    第四十四条     本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法
律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
    第四十五条     本制度由公司董事会负责解释。



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    二〇一四年八月二十七日




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