北方国际：股东大会议事规则（2014年8月）2014-08-29
股东对大会议事规则
北方国际合作股份有限公司
股东大会议事规则
（2014 年 8 月 27 日五届二十六次董事会审议修订，尚需提交股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为维护北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权
益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理
准则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《权益保
护规定》”)和《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有
关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。
第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 每一年度召开的股东大会，除股东年会以外的均为临时股东大会。
临时股东大会应按召开年度和时间先后顺次排序。
第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各
项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信
责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议
内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并
依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股
东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第九条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股
东代理人）额外的利益。
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第二章 股东大会的职权
第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准《公司章程》第四十一条担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第三章 股东大会的授权
第十一条 法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的事项，必须由股
东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定的对外投
资、收购出售资产、对外担保、重要交易事项、关联交易等职权明确并有限授予董事会
如下：
（一）对外投资：董事会运用公司资产进行对外投资，包括但不限于委托理财投资、
短期对外投资、国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资，单项投资权限为：公
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司投资额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的50%；若达到或超
过该比例，则须报请股东大会审议。
（二）收购出售资产：董事会决定公司进行资产出售、收购和置换行为的权限限于：
出售、收购和置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产
的50%；出售、收购和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）不超过公司最近一
个会计年度经审计的合并报表净资产的50%；出售、收购和置换入的资产在最近一个会
计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业
务收入的50%；若按上述任何一项标准计算出的比例超过50%，则董事会应按中国证监会
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序报请股东大会
审议批准。
（三）对外担保：公司以其资产或信用为第三人提供担保的必须经过董事会或股东
大会批准。担保的数额在公司最近一期经审计后净资产5%以内的担保事项，必须经董事
会三分之二以上多数批准方可作出；超出该权限的，应当报股东大会批准。公司不得为
股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。
（四）重要交易事项：本条款所指重要交易事项包括委托理财、委托贷款、提供财
务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。
同时符合以下条件的交易由董事会批准后实施：重要交易事项涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的50%以下（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）的交易；交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下或交易标的在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上但绝
对金额低于5,000万元的交易；交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以下或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上但绝对金额低于500万元的交易；交易的
成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下或交易的成交金
额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上但绝对金额低于5,000
万元的交易；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下或交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上但绝对金额低于500万元
的交易。
对于未同时符合上述条件的交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
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大会批准后实施。
上述事项中涉及提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，已按本条规定履行股东大会审批程序的
不再纳入相关的累计计算范围。
（五）关联交易：同时符合以下条件的关联交易由董事会批准后实施：上市公司与
关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，上市公司与关联法人发生的交易
额在300万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
如本条第（一）、（二）和（四）事项按照法律、法规和深圳证券交易所股票上市
规则属于关联交易的，则按照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则以及公司关于
关联交易的规定执行。
如以上所述事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括
股东大会和董事会，则应提交股东大会批准。
上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所、《公司
章程》其他条款有特别规定的应从其规定。
第十三条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时
股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会或董事会秘书在股东大会授
权的范围内决定。
第四章 股东大会的召开程序
第一节 议案的提出、征集与审核
第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨论
文稿。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 股东大会提案一般由董事会负责提出。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
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时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 监事会提议召开临时股东大会的，应负责提出议案。
第十八条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会的，无
论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。
第十九条 股东年会应至少审议以下议案：
（一）审议董事会报告；
（二）审议监事会报告；
（三）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所。
第二十条 监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东
大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题，同时向董事
会提交符合本规则前条要求的提案。
第二节 会议的通知及变更
第二十一条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事
会、监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。
第二十二条 会议召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》三报或至少之一为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊，登载信息披露的中国证监会指定网站的网址：
www.cninfo.com.cn。
一经公告，视为所有公司股东已收到有关股东大会会议的通知。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会采用网络或其他方式表决的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五） 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定
的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第二十六条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第二十七条 对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到书面提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到书面提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十八条 对单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到书面请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第三十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第三节 会议的登记
第三十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入
场。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
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额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 会议召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十六条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列
文件：
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十七条 股东或股东授权代理人要求在股东大会会议上发言，应当在会议召开
前向公司登记。发言顺序按持股数多的在先安排。
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第四节 会议的召开
第三十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十九条 对于连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召开
的临时股东大会，公司董事、监事应当出席会议，董事会秘书必须出席会议，切实履行
职责，保证会议的正常秩序。
第四十条 股东大会主持人应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。
第四十一条 大会主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东（包括股
东代理人）人数及所持有表决权的股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，
并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。
第四十二条 大会主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议
案，并在必要时要求提案人做议案说明。
第四十三条 列入大会议程的议案在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提
案合理的讨论时间，大会主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异
议，视为审议完毕。
第四十四条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，大会主持人应指示董事、监事、高级管理人员就股东质询作出回答。
第五节 表决与决议
第四十五条 股东大会应当对具体的议案作出决议。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
除《公司章程》规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
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致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据
《公司章程》的规定采取累积投票制表决外，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审
议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、
监事提案获得通过的，需签署《董事（监事）声明及承诺书》并报送深圳证券交易所备
案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事
会提出董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人
数。
监事会中的股东代表由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
的股东提出候选人名单，经出席股东大会会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产
生，更换时亦同。
监事会中的员工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。
第五十条 累积投票制的主要内容如下：
（一）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制，会
议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票，并就累计投票方式、选票填写方法、计
票方法提供书面的说明和解释。
（二）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持
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有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几
个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（三）董事、监事候选人所获得的同意票数为出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一以上且同意票数超过
反对票数者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人
数超过应选人数，则由获得同意票数多者当选；如果在股东大会上中选的候选人不足应
选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、
监事为止。
（四）股东大会根据前述第（三）项规定进行新一轮的董事、监事选举投票时，应
当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计算股东的累计表决票数。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）普通决议
1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
2、下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
（二）特别决议
1、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
2、下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
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资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和深圳证券
交易所股票上市规则确定关联股东的范围。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国
家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的
股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持
表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第七
十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，当场清点统计表决票，由清点人在表决统计资料上签字，并当场公布表决结果，表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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股东对大会议事规则
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第五十七条 会议主持人负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、记载网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十条 公司董事会应当依法聘请中国律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并随股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
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股东对大会议事规则
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六节 休会
第六十五条 会议召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六十六条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场
解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，
大会主持人应尽快通知与会代表继续开会。
第七节 会后事项及公告
第六十七条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机
构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办
理在指定媒体上的公告事务。
第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第六十九条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见
证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第五章 附 则
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股东对大会议事规则
第七十条 本规则系依照《公司章程》第六十八条由公司董事会拟定，经股东大会
决议通过后生效，并作为《公司章程》的附件。
第七十一条 本规则进行修改时，由公司董事会提出修正案，提请股东大会批准。
第七十二条 本规则的解释权归公司董事会。
第七十三条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司
章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定
为准。
北方国际合作股份有限公司
2014年8月27日
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