股票代码：000065 股票简称：北方国际
北方国际合作股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年八月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2014 年 8 月 27 日召开的五届二十七
次董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经国务院国资委批准、
公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次发行的股票数量不超过 64,464,141 股，其中公司控股股东中国万宝
认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 35.12%。在上述范围内，公司
将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次发行对象为包括公司控股股东中国万宝在内的不超过 10 家特定对
象。除中国万宝以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
4、本次发行的定价基准日为公司五届二十七次董事会会议决议公告日
（2014 年 8 月 29 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 12.41 元/
股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
中国万宝接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票由控股股东中国万宝认购的部分，自发行结束之日
3
起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内
不得转让。
6、本次发行的募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后将全部
用于以下项目：
序号 募投项目 拟使用募集资金（万元）
1 老挝南湃水电站 BOT 项目 56,000.00
2 补充流动资金 24,000.00
合 计 80,000.00
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43 号）等相关要求，公司召开 2014 年五届二十六次董
事会会议对《公司章程》的相关条款进行了修订，并将提请公司股东大会批准。
本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、
最近三年现金分红金额与比例及未来三年股东回报规划进行了说明，请投资者予
以关注。
4
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上
指 北方国际合作股份有限公司
市公司、北方国际
实际控制人、北方公司 指 中国北方工业公司
控股股东、中国万宝 指 中国万宝工程公司
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证
本次非公开发行、本次发行 指 监会规定条件的不超过十名特定对象发行不
超过 64,464,141 股人民币普通股的行为
北方国际合作股份有限公司五届二十七次董
定价基准日 指
事会会议决议公告日（2014 年 8 月 29 日）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
外管局 指 国家外汇管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 北方国际合作股份有限公司董事会
股东大会 指 北方国际合作股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《北方国际合作股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
兆瓦，功率单位，常用来指发电机组在额定情
MW 指
况下每小时能发出来的电量
KWH 指 千瓦时，电功计量单位
KM 指 常用的长度计量单位，千米
为“Build－Operate－Transfer（建设－经营
－移交）”的英文缩写，即业主与服务商签订
特许权协议，特许服务商承担工程系统的投
资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，
BOT 指
服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统
的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取
合理回报，特许期结束，服务商将工程系统整
套固定资产无偿移交给业主。
5
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7
一、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 7
二、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 8
三、本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 9
四、募集资金用途............................................................................................... 11
五、本次发行构成关联交易............................................................................... 11
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序........................................................................................................................... 12
第二节 中国万宝基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 ......................... 13
一、中国万宝基本情况....................................................................................... 13
二、中国万宝与公司签订的附条件生效的股份认购协议摘要....................... 16
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ................................................. 19
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况....................................................................................... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 24
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形................................................................................................................... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 25
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 26
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 29
一、利润分配政策............................................................................................... 29
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况................................... 32
三、未来三年股东分红回报规划（2014-2016） ............................................. 32
6
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
按照国务院国资委的要求，“十二五”时期，中央企业改革发展的核心目标
为做强、做优中央企业，培育具有国际竞争力的世界一流企业。为实现核心目标，
“十二五”时期要重点实施五大战略。其中，国际化经营战略作为五大战略之一，
要求中央企业加快“走出去”步伐，积极开展海外业务，提升国际市场份额，优
化产业链和价值链等。此外，国内行业龙头企业到境外投资符合我国境外投资战
略和外汇政策导向，并有利于企业分散运营和投资风险。
北方国际作为一家专注于海外工程承包的国际化公司，曾先后在亚洲、非洲
等多个国家和海外市场赢得了包括铁路、能源、基础设施等在内的众多建设项目
的合同，完成和正在执行的伊朗德黑兰城郊电气化铁路、伊朗德黑兰地铁、埃塞
俄比亚 TEKEZE 水电站等大型海外建设项目，积极推动了北方国际工程承包品
牌培育与建设。
通过此次非公开发行募集资金并投入公司主营业务项目，能够极大地巩固提
高公司的市场竞争地位，进一步打造公司的战略资源优势、技术集成优势和协同
运作优势，不断培育和强化企业核心竞争力，加快推进公司转型发展、创新发展、
领先发展，实现向拥有市场、资源、技术等综合竞争优势的一流公司跨越。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、促进公司主业转型升级，提高行业竞争力
本次非公开发行募集资金主要用于老挝南湃水电站 BOT 等项目，能够促进
公司国际工程主业向产业链高端项目拓展，实现由海外 EPC 工程总承包模式向
海外 BOT 投资运营业务等多元化经营模式转变，进一步优化公司业务结构和盈
7
利模式；有利于规避行业风险，发掘新的利润增长点，奠定公司由传统国际工程
承包商向高端国际工程公司转变的坚实基础，进一步提升公司的核心竞争能力。
2、增强公司资本实力，提升公司发展后劲
对于开展国际承包工程以及相关的投资等资金密集型业务而言，资产规模是
反映一家公司的项目运作实力的重要方面之一，本次非公开发行一方面满足了公
司当期项目建设的资金需求，同时，使得公司总资产和净资产规模都得到相应的
增加，公司资产规模的扩大，有利于增强公司国际工程市场竞争能力和运作项目
的能力，增强企业发展后劲。
3、进一步提升公司的持续盈利能力
本次发行募集资金所投项目风险较低，经营效益良好。在严格控制募投项目
风险和保障投资收益的前提下，本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能
力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
4、优化公司资本结构，增强抗风险能力
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径资产负债率为 76.15%。通
过本次非公开发行，公司资本结构得到优化，资产负债率将有较大幅度的降低，
流动比率将得到一定程度的提高，公司的抗风险能力将进一步增强。
5、充分利用资本市场，拓宽公司融资渠道
受多重因素影响，公司 2000 年至今没有在资本市场开展再融资。本次实施
再融资是对公司现有融资模式的一种突破和补充，有助于公司充分利用资本市场
筹集公司发展所需资金，显著增强公司资金实力，推动公司持续做大做强。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东中国万宝在内的不超过 10 家特定对象。
除中国万宝以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2
8
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
本次发行股票的特定对象中，中国万宝为公司控股股东。截至 2014 年 6 月
30 日，中国万宝持有公司 13,788.40 万股，占公司总股本的比例为 54.41%。除
中国万宝之外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行
对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
（三）定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届二十七次董事会会议决议公
告日（2014 年 8 月 29 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 12.41
元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
9
中国万宝接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 64,464,141 股。在上述范围内，公司将
提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国万宝在内的不超
过 10 家特定对象。除中国万宝以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发
行股票。中国万宝承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数
量不低于本次非公开发行股份总数的 35.12%。
（六）限售期
中国万宝认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定
对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
10
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金用途
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除
发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项 目 拟使用募集资金（万元）
1 老挝南湃水电站 BOT 项目 56,000.00
2 补充流动资金 24,000.00
合 计 80,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行构成关联交易
公司控股股东中国万宝为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开
发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
11
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2014 年 6 月 30 日，中国万宝持有公司 54.41%股份。公司本次非公开
发行股票数量不超过 64,464,141 股，中国万宝认购数量不低于本次非公开发行
股份总数的 35.12%，则本次发行完成后，中国万宝持股比例占发行后股本总额
的比例不低于 50.50%。
除中国万宝之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次发行完成后，
中国万宝持有的股份比例不低于 50.50%，仍为公司的控股股东，北方公司仍为
公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2014 年 8 月 27 日召开的五届二十七次董事会会议
审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经国务院国资委批准、公司股东大
会逐项审议通过及中国证监会核准。
12
第二节 中国万宝基本情况及附条件生效的股份认
购协议摘要
公司五届二十七次董事会会议确定的具体发行对象为公司控股股东中国万
宝。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循
价格优先的原则确定。中国万宝基本情况及附条件生效股份认购协议摘要如下：
一、中国万宝基本情况
（一）中国万宝概况
公司名称：中国万宝工程公司
注册地址：北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人：李建民
注册资本：人民币五亿元整
注册号码：100000000003676
企业类型：全民所有制
税务登记证号码：110104100003671
经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目所需的劳务人员；剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 252
种（有效期至 2015 年 3 月 19 日）。
一般经营项目：承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型工
业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发
经营。
13
（二）公司与中国万宝之间的股权控制关系
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50% 50%
中国北方工业公司
100%
中国万宝工程公司
54.41%
%
北方国际合作股份有限公司
公司的控股股东为中国万宝，北方公司为中国万宝的控股股东。公司实际控
制人为北方公司。
（三）中国万宝主营业务情况
中国万宝是经国家外经贸部批准于 1985 年正式成立，从事对外工程承包、
境内外投资、劳务合作、进出口业务经营和各类型工业、能源、交通、民用工程
建设施工总承包的综合性国际工程承包公司。多年来，中国万宝以军工项目为本，
军民项目并举，发挥对外工程总承包作为技术贸易、服务贸易和货物贸易的综合
载体，带动了大量国产设备、材料的出口，并使之成为兵器行业对外经贸的经济
增长点之一。
2011 年至 2013 年，中国万宝（合并）分别实现主营业务收入 394,661.12
万元、244,036.87 万元、421,243.33 万元；归属于母公司所有者的净利润
16,335.96 万元、19,979.85 万元、34,910.01 万元。
（四）中国万宝最近一年一期简要会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2014-06-30 2013-12-31
流动资产 674,202.62 655,092.27
14
项 目 2014-06-30 2013-12-31
非流动资产 80,970.50 79,254.47
资产总计 755,173.13 734,346.74
流动负债 485,657.61 471,803.13
非流动负债 8,196.27 8,630.42
负债合计 493,853.87 480,433.55
归属母公司所有者权益 205,759.29 200,998.97
所有者权益合计 261,319.26 253,913.19
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业收入 177,415.06 421,606.95
营业利润 9,827.65 57,737.21
利润总额 9,836.33 57,642.86
净利润 8,769.41 45,656.18
归属母公司所有者净利润 4,763.85 34,910.01
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -20,365.59 96,060.71
投资活动产生的现金流量净额 -331.55 10,242.76
筹资活动产生的现金流量净额 -16,099.93 -41,812.55
现金及现金等价物净增加额 -36,408.73 62,017.65
注：中国万宝 2013 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年
1-6 月财务数据未经审计。
（五）中国万宝及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼情况
中国万宝及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
15
（六）本次发行完成后的同业竞争情况
中国万宝所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争
事项。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度
中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，
以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对
公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。公
司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内中国万宝与发行人之间的
重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司控股股东中国万宝与公司的重大关联
交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、中国万宝与公司签订的附条件生效的股份认购协议摘要
2014 年 8 月 27 日，中国万宝与公司签订《北方国际合作股份有限公司与
中国万宝工程公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北方国际合作股份有限公司（发行人）
乙方：中国万宝工程公司（认购人）
16
（二）认购数量
认购人同意认购不低于本次非公开发行股份总数的 35.12%，认购价格与其
他发行对象相同。在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为公司五届二十七次董事会决议公告日，即 2014 年
8 月 29 日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“本次
发行底价”），即 12.41 元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的
原则确定。认购人接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不
参与竞价。
（四）认购方式及支付方式
认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通
知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的
账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储
账户。
（五）限售期
认购人认购的股票，在本次发行结束后 36 个月内不得转让。
17
（六）违约责任
本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定
的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，
应承担赔偿责任。
（七）生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，
同时在以下条件均获得满足后生效：
1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包
括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交
易）。
2、国务院国资委批准发行人本次发行方案。
3、中国证监会核准本次发行。
18
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除
发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项 目 拟使用募集资金（万元）
1 老挝南湃水电站 BOT 项目 56,000.00
2 补充流动资金 24,000.00
合 计 80,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）老挝南湃水电站 BOT 项目
1、项目基本情况
老挝南湃 BOT 水电站项目的实施主体为北方国际下属控股子公司南湃电力
有限公司，项目建设总工期为 42 个月，运营期为 25 年（不含建设期）。2014
年 2 月 28 日，南湃电力有限公司与老挝人民民主共和国政府签署了《老挝南湃
水电站 BOT 项目特许经营协议》，该项目目前已开工。
老挝南湃 BOT 水电站项目 位于老挝人民民主共和国万象省北部普恩
（Phoun）区，属于典型的“大库容、小流量、高水头、长引水”引水式水电枢
纽工程，以发电为主，兼有旅游、渔业等综合效益。该项目距首都万象约
19
249.50KM，其坝址位于湄公河一级支流南俄河（Nam Ngum）的支流南湃河
（Nam Phay）上游峡谷中，厂址位于南俄河另外一条支流南乐可河（Nam Leuk）
右岸山脚，通过约 6.8KM 长的引水隧洞及 1.5KM 的压力钢管与电站库区取水口
相连，南湃电站整体交通条件较为便利。
南湃水电站总装机容量 86MW，安装 2 台单机容量 43MW 的冲击式水轮机，
工程挡水建筑物为混凝土面板堆石坝，最大坝高 96 米，拦蓄河水形成的库区总
库容约为 2.06 亿立方米，正常高蓄水位 1,140 米，年利用小时数 4,878 小时，
多年平均发电量 4.19 亿 KWH。
2、项目发展前景
根据老挝电力公司 2011 年 7 月的统计资料，老挝在建电源项目共计 9 项，
合计装机容量 4,145.60MW，计划投产时间均在 2015 年以前。按照 2008 年老
挝国家电力发展规划，2020 年老挝家庭电力普及率达到 90%，并预测 2015 年
老挝全国最大负荷为 1,216.20MW，需电量为 70.095 亿 KWH，2020 年老挝全
国最大负荷为 1,486.80MW，需电量为 85.49 亿 KWH。
老挝电力发展一方面是为了向国内提供可靠、经济的工民用电，促进社会经
济发展，另一方面是为了向邻国出口水电，赚取外汇。老挝政府在 2007 年分别
与泰国政府和越南政府签署了供电谅解备忘录，规划至 2020 年老挝将向泰国和
越南分别提供 7,000MW 和 5,000MW 的电力。若既满足国内用电和出口需求，
老挝 2020 年的电力装机容量需至少达到 12,858MW，考虑到已建、在建项目共
计提供 6,726MW 电力，则老挝电网 2020 年仍有约 7,132MW 的电力缺口，本
项目建成后老挝国内电力需求可以完全消化产能。
水电能源工程承包是北方国际重点打造的具备核心竞争力的业务之一，按照
公司“十二五”发展规划，不断发展公司经营模式，逐步发展成为具有系统集成
优势的高端工程服务商是公司的发展方向。随着该项目的实施，公司将进一步巩
固老挝市场，使之成为继伊朗、埃塞俄比亚之后的又一优势市场，并有望向周边
国家辐射，形成以老挝为中心，柬埔寨、泰国及缅甸市场全面开发的局面。
3、投资情况和经济评价
20
老挝南湃水电站 BOT 项目预计总投资 2.12 亿美元，由项目资本金和借款两
部分组成，其中项目资本金为 6,360 万美元，占总投资的 30%，本公司占南湃
电力有限公司 85%的股权，老挝电力公司占南湃电力有限公司 15%的股权。公
司拟使用募集资金 32,000.00 万元用于项目资本金的投入，同时拟将募集资金
24,000.00 万元以股东借款的方式用于老挝南湃水电站 BOT 项目的建设资金，
借款部分将根据中国证监会及深交所等相关规定执行，资金不足部分由本公司以
自筹资金解决。经测算，本项目预计财务内部收益率为 9.25%。
4、报批事项
老挝南湃水电站 BOT 项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）发改委《关于北方国际合作股份有限公司合资建设老挝南湃水电站项
目核准的批复》（发改外资【2013】1639 号）。
（2）老挝人民民主共和国第 2648 号自然资源和环境部部长决议的证明。
（二）补充流动资金
土木工程建筑业属于资金密集型行业，建筑施工项目开发及运营的前期资金
投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运
转并满足公司业务不断发展的需要。公司拟使用 24,000.00 万元补充流动资金，
以改善财务状况，降低资金成本和经营风险，满足公司未来施工业务增长和经营
投资的需要，不断增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。
本项目实施后，公司财务状况将得到较大的改善，并有效缓解公司流动资金
压力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司
经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，综合性经济
效益明显。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
21
此次募集资金拟投入老挝南湃水电站 BOT 项目和补充流动资金。BOT 项目
是工程承包领域的高端开发模式，公司从 EPC 工程总承包向产业链的两端扩展，
符合目前工程承包建设领域的主流发展方向。通过此次再融资公司可以从资本市
场直接获取资金保障 BOT 项目建设，完成业务模式升级，增强公司的国际工程
承包经营规模，加强公司在该领域的经营管理水平，提升品牌形象，并且能够借
鉴先进的商业模式，学习国际化的管理理念，积累在海外运营服务的企管能力，
进一步提升公司的核心竞争力，同时保障和提升公司的利润水平。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）降低资产负债率
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能
力。
（2）增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障
公司近年来主营业务稳步发展，对资本金规模的要求逐步提高。本次非公开
发行募集资金总额不超过 8 亿元，为公司的进一步发展提供了资金保障。
（3）提升主营业务收入及净利润
此次非公开发行的募投项目建设风险较低，经济效益良好。项目完成后，公
司将进一步开拓国际市场，促进业务布局多元化，实现业务领域的重大突破。随
着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，营业收入和盈利能
力将进一步提升。
综上所述，本次非公开发行将降低公司的资产负债率，提升公司的盈利能力，
同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，有利于公司整体
竞争能力的提升。
22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将
提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展。本次发行后，公司的主营业务范围
保持不变，不会导致公司业务及资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行结果对公司章程
的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行
前，中国万宝持有公司 54.41%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，
尽管持股比例有所稀释，但中国万宝仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会
导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。近年来，公司的高管人
员结构稳定，无重大变化。
23
（五）对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司的主营业务，相关项目实施完成后带
来的收入仍将为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度
的增加，负债比例降低，现金流状况得到进一步提高，随着募投项目的盈利能力
逐步释放，公司盈利能力将会增强，整体实力也将有效提升。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效
增强；公司的资产负债率将会降低，有效的降低了财务风险，提高了偿债能力。
同时，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司业务体量将大幅增
加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于公司主营业务的开发和经营，其中老挝南
湃水电站 BOT 项目的建设运营周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，
同时，由于本次发行后，公司的净资产规模会有较大幅度的提升，短期内存在摊
薄净资产收益率和每股收益的风险。本次募集资金投资项目预期具有较为良好的
投资回报率，若项目能够如期建设并实施，公司未来的盈利能力将逐步提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的现金流状况将得到较大的改善，公司筹资活动现金
流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。
24
待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应
增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。
公司控股股东中国万宝已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以
现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的 35.12%的股份。该交易事项构
成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对上
述事项回避表决。除上述关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易
中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 76.15%。本次
发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将大
25
幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、充分论证，并基于目前的宏
观政策、公司的发展战略、市场条件等情况所做出的科学决策。项目实施后将有
助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是公司老挝南湃水电站
BOT 项目属于资本运营类项目，该类项目存在难以准确预计、评估项目经济效
益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，存在项目盈利低于预测，
甚至无法有效收回投资的风险。此外，该 BOT 项目是公司首个 BOT 项目，公
司在评估与处理资本运营类项目特有风险的经验也相对有限。若未能妥善评估、
实施或处理资本运营类项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到不利影
响。
（二）工程分包风险
公司在总承包项目的执行中，设计工作由自身完成，施工部分一般按照国际
惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而
公司需要负责检验分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善
的分包商选择制度，但若公司分包方式不当或对分包商监管不力，仍存在因分包
商产品质量不达标、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、
工程进度、成本效益产生影响的可能性，存在影响公司国际声誉，降低公司竞争
力的风险。
（三）每股收益和净资产收益率下降风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于老挝南湃水电站 BOT 项目的建
26
设运营周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将项
目利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊
薄的风险。
（四）政治风险
国际工程承包业务所在市场的政治风险主要是指由于项目所在国政府政权
的更迭，派别斗争，民族冲突，与邻国的冲突，以及经济政策的变化造成各种损
失的可能性。政治风险具有其特殊性，一旦发生可能导致公司的国际工程承包项
目无法实施或完成，造成严重的后果及经济损失。针对国际工程承包中的政治风
险，公司将事先对项目所在国的政治局势、与其他国家的关系、潜在的战争危险
等进行详细调查分析，深入了解项目所在国的政治形势以及这种政治形势对项目
可能产生的深远影响，但即使公司深入分析和提前判断，依然无法排除政治风险
发生的可能性。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需经国务院国资委批复后，提交公司股东大会审议通
过，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得
相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（六）股市波动风险
公司严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公
正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股
东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的
经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、
通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股
票时，可能因股市波动而遭受损失。
27
（七）汇率波动风险
公司主营业务的记账本位币为人民币，对外结算货币以美元、欧元为主。自
2005 年 7 月起，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考
一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，
形成更富弹性的人民币汇率机制。如遇人民币对公司的主要结算外币升值，公司
以人民币记账的经营业绩将下降；反之，公司的经营业绩将上升。
（八）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩
大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高
的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运
作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公
司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及
时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
28
第五节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43 号）的要求，公司 2014 年五届二十六次董事会审议通过
了《<修改公司章程>的议案》，尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
一、利润分配政策
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外
29
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红比例和期间间隔：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年度
进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结
构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可
以结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，
30
独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董
事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网
络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分
考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括
现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
归属母公司
年 度 分红方案（含税） 现金分红金额（含税）
所有者净利润
2013 年度 10 股派 0.8 元 16,893,460.48 156,108,079.36
2012 年度 10 股派 0.6 元 9,746,227.20 119,714,896.08
2011 年度 10 股派 0.6 元 9,746,227.20 73,335,931.35
最近三年累计现金分红合计 36,385,914.88
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 116,386,302.26
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者
31.26%
的平均净利润的比例
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动
资金等。
三、未来三年股东分红回报规划（2014-2016）
公司 2014 年五届二十七次董事会会议审议通过了《未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》的议案，尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
经股东大会审议通过后，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来
三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环
境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分
配政策的持续性和稳定性。
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（二）制定股东回报规划的原则
公司未来三年（2014-2016 年）将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》
的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、
稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
（三）股东未来三年（2014-2016 年）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
33
4、未来三年（2014-2016 年）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保
证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股
票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的决策机制
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定
公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，
独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。公司的利润
分配方案由董事会拟定提出并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董
事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
34
小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
北方国际合作股份有限公司董事会
2014 年 8 月 27 日
35
