关于北方国际合作股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第 01300028 号
目 录
1、 鉴证报告1
2、 关于前次募集资金使用情况的报告3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于北方国际合作股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第 01300028 号
北方国际合作股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2014 年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证
工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的
报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我
们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》
提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况
的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证
工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2014 年 6 月 30 日止《关于前次募集资金使
用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用
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途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申
报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张富根
中国北京
中国注册会计师：彭军
二〇一四年八月二十七日
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北方国际合作股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
北方国际合作股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定,北方国际合作股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）,编制了截至 2014 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
本公司（由深圳西林实业股份有限公司更名）经证监会证监公司字[2000]166
号文核准,于 2000 年 12 月 5 日至 2000 年 12 月 18 日按每十股配售三股的比例
进行了配股,本公司主要发起人中国北方工业深圳公司（以下简称“深圳北方”）
将其拥有的 1,552.32 万股配股权转让给中国万宝工程公司（以下简称“万宝公
司 ”） , 万 宝 公 司 以 除 伊 朗 地 铁 外 的 其 他 民 用 工 程 承 包 项 目 对 应 的 净 资 产
13,970.88 万元认购。本公司另一发起人股东西安惠安化工厂放弃配股权。本次
共配售 A 种股票 2,152.32 万股（其中社会公众股股东参与配售 600 万股）,配
股价格为每股 9 元,共募集资金 19,370.88 万元,其中货币资金 5,400 万元,非货币
资金 13,970.88 万元,扣除发行费用及中介机构费用共计募集资金 19,081.88 万
元,其中货币资金 5,111 万元,于 2001 年 1 月全部汇入公司指定账户（中国银行
深圳市分行上步支行 0109010079278 账户）。此次募集资金已经中瑞华恒信会
计师事务所出具的中瑞华[2001]验字第 2001 号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
本次配股募集资金主要是用于高性能铝门窗的开发与生产线扩建和全自动
多功能铝板加工生产线新建两个项目,计划投资金额为 5,415 万元,募集资金实际
到位时间是 2001 年 1 月份,由于本公司业务的不断扩展,原位于深圳宝安 34 区占
地 29262 平方米土地的厂房已无法满足公司的生产经营需要,同时国土规划部门
已将公司所在区域的土地性质由工业用地变更为商住用地,公司不仅不能再在原
有厂房的基础上增建工业设施,而且需要整体搬迁,因此资金投入时间也相应推
迟。后经公司研究并报董事会同意最终决定在深圳龙岗大工业区丹梓大道南购买
工业用地 80018 平方米用于原有生产基地的搬迁,两条生产线和生产基地于
2003 年底建成并搬迁完毕。
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（1）配股说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书披露配入的实物资产及募集的现金投资计划如下：
单位：万元
投资项目 总投资金额 2000 年 2001 年
1、高性能铝门窗生产线扩建项目 3,500.00 2,374.00 1,126.00
2、全自动铝板加工生产线项目 1,915.00 1,135.00 780.00
3、中国万宝工程公司民用工程承包项目(净资产) 13,970.88 13,970.88
合计 19,385.88 17,479.88 1,906.00
（2）募集资金投资项目实施情况
截止 2014 年 6 月 30 日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
总投资金
投资项目 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年
额
1、两个生产线扩建项目 5,415.00 737.00 1,584.00 2,667.00 427.00
2、中国万宝工程公司民
用 工 程 承 包项 目( 净 资
产) 13,970.88 13,970.88
合计 19,385.88 14,707.88 1,584.00 2,667.00 427.00
注：2004 年支付的金额中包括募集资金不足以自有资金用于募投项目的
304 万元。
（3）投资项目的进展情况
投资项目实体工作已于 2003 年 12 月完成,并于 2004 年 1 月开始投入使用,
部分工程项目财务结算是在 2004 年完成。
截至 2014 年 6 月 30 日,前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前
次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与配股说明书披露的募集资金运用方案一致,无
实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
项目 承诺募集资 实际投入募 差异 差异
投资项目
总投资 金投资总额 集资金总额 金额 原因
高性能铝门窗生产线扩建项目 3,500.00 3,500.00 3,500.00 0.00
全自动铝板加工生产线技术改
造项目 1,915.00 1,915.00 1,915.00 0.00
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项目 承诺募集资 实际投入募 差异 差异
投资项目
总投资 金投资总额 集资金总额 金额 原因
合 计 5,415.00 5,415.00 5,415.00 0.00
注：前次募集资金总额为 5,111 万元，自有资金为 304 万元,共计投入自有资金
和募集资金总额 5,415 万元。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
深圳市北方西林实业有限公司（以下简称“西林实业”）经营一直没有产生
较好的经济效益,没有给公司贡献投资收益。为了优化公司资源配置,进一步集中
资源加大对公司具备竞争优势的国际工程等业务的支持力度,以提高公司资产盈
利能力,公司对铝业业务进行资产重组,重组的方式将西林实业的股权部分转让或
全部转让。
本公司于 2009 年 4 月召开四届十九次董事会审议并通过了《转让公司全
资子公司-深圳市北方西林实业有限公司 100%股权》的议案,2009 年 6 月召开
第二次临时股东大会同意《转让公司全资子公司-深圳市北方西林实业有限公司
100%股权》的议案。
本次转让以 2008 年 7 月 31 日为基准日将深圳市北方西林实业有限公司
100%股权转让给深圳华加日铝业有限公司,其中包含募集资金投资项目高性能
铝门窗生产线扩建项目和全自动铝板加工生产线技术改造项目。截止到将深圳市
北方西林实业有限公司 100%股权转让时为止,上述项目均已于 2003 年 12 月完
工,两个项目截止 2008 年度实现效益-3,361.51 万元。
本次股权转让经过中国兵器工业集团公司批准同意,并已在国务院国有资产
监督管理委员会进行备案,同时经大信会计师事务所有限公司审计并于 2008 年 8
月 15 日出具信京字（2008）第 1065 号《审计报告》,经中威正信（北京）资产
评估有限公司评估,并于 2008 年 12 月 31 日出具中威正信评报字（2008）第 1066
号《资产评估报告》,评估值为 13,381.61 万元,最终转让价格确定为 13,382 万元,
并在北京产权交易所进行挂牌交易。本次转让价款扣除转让期间损益金额
557.04 万元,其余款项 12,824.96 万元已全部收到。本次转让取得投资收益
746.00 万元,此项款项已用于企业经营活动。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
无。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,见附件 2。
（1）前次募集资金现金投资项目实现效益情况对照情况
从募集资金投资项目实现效益情况对照表可以看出,生产线在 2003 年 12 月
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完工,当年无法产生效益,从 2004 年才开始产生效益,所以统计数据以后 5 年度数
据为依据。经对比分析,累计实现效益为-3,361.51 万元,门窗生产线产能平均利用
率为 16%、铝板生产线产能平均利用率为 49%,均未能达到预期的效益和产能。
主要原因是由于厂房整体搬迁,导致完工期滞后,铝材市场价格和需求出现较大波
动,市场需求不足,产能利用不充分,不能产生规模效益。
（2）以资产认购股份的情况
万宝公司以民用工程承包项目配股进入股份公司。截止到 2001 年 12 月 31
日,万宝公司民用工程承包项目（埃塞俄比亚 Tis Abay Ⅱ电站,Finchaa Fourth
Unit 电站建设项目； 埃塞俄比亚 Betemarim －Wukro 公路,Woldiaa－Alamata
公路,Debre Markos－Gondar 公路建设项目、叙利亚毛毯工厂及液化气工厂项
目、海南世纪大桥建设项目等）对应的经营性资产及相关负债（净资产额
139,708,800 元）已按计划全部投入股份公司并产生效益。本次万宝公司以民用
工程承包项目配股进入股份公司的行为对于拓展本公司在国际工程市场业务给
予了很大帮助,从 2001 年至今本公司陆续承接较为大型的国际工程项目,其中包
括：老挝水电站项目,德黑兰地铁 4 号线项目和地铁车辆供货项目等。截止到
2014 年 6 月 30 日,公司国际工程项目累计实现收入 1,594,097.12 万元,累计实现
毛利 132,149.06 万元,其中包含未经审计的 2014 年上半年实现收入 116,195.54
万元,实现毛利 7,535.41 万元。
总体上，上述两部分前次募集资金投入本公司后产生了良好的经济效益。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2001 年度、 2002 年度、2003
年度、2004 年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金投资项目进度
情况对比说明如下：
1、2001 年度
2001 年董事会报告中关于“项目进度及收益情况” 的说明：高性能铝门窗
生产线扩建项目：报告期内募集资金已投入使用 1,083 万元,购买的进口设备已
到工厂等待安装。全自动铝板加工生产线技术改造项目：报告期内募集资金已投
入使用 430 万元,新购设备已到工厂等待安装。
募集资金实际预付设备款 737 万元,比年报中披露数要少 776 万元。差异产
生的原因主要是公司在 2001 年度董事会报告中募集资金实际投入资金中含有支
付的土地订金 180 万元及其他设备支出 596 万元所致。
2、2002 年度
2002 年董事会报告中关于“项目进度及收益情况” 的说明：高性能铝门窗
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生产线扩建项目：报告期内募集资金已投入使用 1,096 万元（本年投入 13 万元）
全自动铝板加工生产线技术改造项目：报告期内募集资金已投入使用 430 万元。
由于生产基地搬迁工作尚在进行中,募集资金尚未产生效益。
募集资金实际支付投资完成 1,584 万元,比年报中披露的要多 1,571 万元。
差异产生的原因主要是支付 2001 年度应付未付的款项及预付 2003 应付的工程
款项。
3、2003 年度
2003 年董事会报告中关于“项目进度及收益情况”的说明：项目在 2003
年 12 月建成投产,累计完成投资 5,415 万元,2003 年尚未体现出效益。
募集资金当年实际完成投资 2,667 万元,比年报中披露的投资少 1,222 万元。
差异产生的原因主要是把实际应该属于 2002 年的投入以及一些尚未进行结算的
工程及设备款项一并计入本年度所致。
4、2004 年度
2004 年董事会报告中披露报告期内没有募集资金投资项目。
在 2004 年入账的资产为 1,523 万元,其中含有 123 万元的募集资金和 304
万元的自有资金。差异产生的原因主要是在 2003 年 12 月已完工募投项目在
2004 年才进行结算所致。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十七日
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附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 5,111.00 已累计使用募集资金总额 5,111.00
各年度使用募集资金总额 5,111.00
变更用途的募集资金总额 0.00
其中：2001 年 737.00
2002 年 1,584.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00 2003 年 2,667.00
2004 年 123.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金额与 用状态日期（或截
实际投资 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资 止日项目完工程
金额 金额
额 额 额 额 金额的差额 度）
高性能铝门窗生
1 高性能铝门窗生产线扩建项目 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 - 2003 年 12 月
产线扩建项目
全自动铝板加工
全自动铝板加工生产线技术改
2 生产线技术改造 1,915.00 1,915.00 1,915.00 1,915.00 1,915.00 1,915.00 - 2003 年 12 月
造项目
项目
合 计 5,415.00 5,415.00 5,415.00 5,415.00 5,415.00 5,415.00 -
注 1：前次募集资金现金总额为 5,111 万元，自有资金为 304 万元,共计投入自有资金和募集资金总额 5,415 万元。
注 2：万宝公司以民用工程承包项目配股进入股份公司。截止到 2001 年 12 月 31 日,万宝公司民用工程承包项目（埃塞俄比亚 Tis Abay Ⅱ电站,Finchaa Fourth Unit 电站建
设项目； 埃塞俄比亚 Be+A2temarim －Wukro 公路,Woldiaa－Alamata 公路,Debre Markos－Gondar 公路建设项目、叙利亚毛毯工厂及液化气工厂项目、海南世纪大桥建
设项目等）对应的经营性资产及相关负债（净资产额 139,708,800 元）已按计划全部投入股份公司并产生效益。
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北方国际合作股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 最近十年实际效益
截止日累
计产能利用率 2009-2014 是否达到
承诺效益 计实现效
序号 项目名称 (2004 至 2008 年的 2004 2005 2006 2007 2008 年 6 月 30 预计效益
益
平均利用率) 日
高性能铝门窗
1 生产线扩建项 16.00% 2,177.00 -61.68 -48.44 -204.53 -452.42 -14.58 0.00 -781.65 否
目
全自动铝板加
2 工生产线技术 49.00% 1,146.00 -462.27 -96.27 -1,220.48 -763.58 -37.26 0.00 -2,579.86 否
改造项目
合 计 3,323.00 -523.95 -144.71 -1,425.01 -1,216.00 -51.84 0.00 -3,361.51
注：本次万宝公司以民用工程承包项目配股进入股份公司的行为对于拓展公司在国际工程市场业务给予了很大帮助,从 2001 年至今公司陆续承接较为大型的国
际工程项目,其中包括：老挝水电站项目,德黑兰地铁 4 号线项目和地铁车辆供货项目等。截止到 2014 年 6 月 30 日,公司国际工程项目累计实现收入
1,594,097.12 万元,累计实现毛利 132,149.06 万元,其中包含未经审计的 2014 年上半年实现收入 116,195.54 万元,实现毛利 7,535.41 万元。
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