北方国际合作股份有限公司

   关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划

    为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】
43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《北方国际合作
股份有限公司章程》的规定，公司制定了《北方国际合作股
份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机
制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

    公司未来三年（2014-2016年）将坚持在符合相关法律
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法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资
回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政
策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

三、公司未来三年（2014-2016年）股东回报具体规划

       1、利润分配形式

       公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。

       2、现金分红条件

       （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口
径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；

       （2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；

       （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大
现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金
支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过5000万元；或2）公司未来十二个月内拟

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对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。

    3、现金分红比例和期间间隔

    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。

    4、未来三年（2014-2016年）公司根据年度盈利情况和
现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的
前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

    （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；

    （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

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时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。

四、股东回报规划的决策机制

    1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和
充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，
公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通
过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大
会审议决定。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或
股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

    2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。

    3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通
过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
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取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。

五、公司利润分配方案的实施

       公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、公司利润分配政策的变更

       如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

       公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应
充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供
网络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股
东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者
利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规
定。

七、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。
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八、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

九、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。

    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通
过之日起实施。




                      北方国际合作股份有限公司董事会

                                     2014 年 8 月 27 日




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