北方国际合作股份有限公司

            独立董事关于非公开发行事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《北方国际合作股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上市

公司的独立董事，现就公司五届二十七次董事会会议关于审议《公司

非公开发行股票方案》的议案、关于审议《公司非公开发行股票预案》

的议案、关于审议《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》

的议案、关于审议《公司 2014 年度非公开发行股票涉及重大关联交

易》的议案、关于审议《未来三年（2014 年——2016 年）股东回报

规划》的议案发表如下独立意见：

    1、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日前二十个

交易日公司股票交易均价的 90%，定价符合相关法律、法规的规定。

    2、五届二十七次董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董

事全部回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和公

司章程的规定。

    3、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和

行业发展趋势，有助于公司实现长远发展战略。

    4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会

审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的

表决。

    5、董事会提出制定《未来三年（2014 年——2016 年）股东回报


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规划》的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，该规划内

容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保

证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合

的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；

充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保

护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司五届二十七次董事

会审议通过的《未来三年（2014 年——2016 年）股东回报规划》，并

同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，仅为《独立董事关于非公开发行事项的独立意见》签

字页）




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（此页无正文，仅为《独立董事关于非公开发行事项的独立意见》签

字页）




    独立董事签字：

      周立           王小军          荣忠启



                                   二〇一四年八月二十七日




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