五届二十七次董事会公告



证券简称：北方国际         证券代码：000065           公告编码：2014-039



                         北方国际合作股份有限公司
                        五届二十七次董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    北方国际合作股份有限公司五届二十七次董事会会议通知已于2014年8月
【20】日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2014年8月27日
以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，李建民董
事委托刘三华董事投票表决，邹嵬董事委托王粤涛董事投票表决。会议召开程序
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审
议：
       1、会议审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文
件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公
司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条
件。
    此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
       2、会议审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性
文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。该议案
已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，公司董事对本议案进行了逐项表
决。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。


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    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）定价方式和发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届二十七次董事会会议决议公
告日（2014 年 8 月 29 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 12.41 元/
股。
    最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
中国万宝接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 64,464,141 股。在上述范围内，公司将
提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次非公开发行的股票数量将作相应调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）发行对象及认购方式


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    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国万宝在内的不超
过 10 家特定对象。除中国万宝以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发
行股票。中国万宝承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数
量不低于本次非公开发行股份总数的 35.12%。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）限售期
    中国万宝认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定
对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）本次募集资金用途
    本次发行的募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后将全部用于
以下项目：
 序号                   募投项目            拟使用募集资金（万元）
   1    老挝南湃水电站 BOT 项目                             56,000.00
   2    补充流动资金                                        24,000.00
                   合    计                                 80,000.00
    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资


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金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）本次发行的决议有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
    3、会议审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事王一彤、李建
民、刘三华回避表决。
    全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
    4、会议审议通过了《公司与中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》的
议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事王一彤、李建
民、刘三华回避表决。
    全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
    5、会议审议通过了《公司 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    此议案需提交股东大会审议。
    6、会议审议通过了《公司 2014 年度非公开发行股票涉及重大关联交易》
的议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、


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刘三华回避表决。
    该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。具体内容详见同日刊登
于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
    此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
    7、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况说明》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
    8、会议审议通过了《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜》的议案
    为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有
关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

    （1） 授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

    （2） 授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非

公开发行股票申报事宜；

    （3） 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本

次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对
本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

    （4） 授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具

体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量、募
集资金规模等具体事宜；

    （5） 授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公

开发行有关的各项文件和协议；

    （6） 授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公

开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

    （7） 授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；


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    （8） 授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东

大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发
行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金
额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资
金的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有
新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要
求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行
方案以及募集资金投向进行调整；

    （9） 授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜；

    （10） 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登

记、股份锁定及上市等有关事宜；

    （11） 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，

办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

    （12） 授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

    （13） 本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
    9、会议审议通过了《未来三年（2014 年——2016 年）股东回报规划》的
议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就该议案发表了独立意见。此议案需提交股东大会审议，股东
大会时间另行通知。
    10、会议审议通过了《召开公司 2014 年第三次临时股东大会》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟择期召开 2014 年第三次临时股东大会，股东大会时间另行通知。


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备查文件：五届二十七次董事会决议




                                   北方国际合作股份有限公司董事会
                                           二〇一四年八月二十七日




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