关联交易公告

 证券代码：000065           证券简称：北方国际       公告编号：2014-040
                          北方国际合作股份有限公司
                    关于非公开发行股票涉及关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     根据北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）2014 年非
 公开发行的发行方案，公司将向本次非公开发行的全部发行对象同时发行共计不
 超过【64,464,141】股股票，拟募集资金总额不超过人民币【80,000】万元，其
 中公司控股股东中国万宝工程公司（以下简称“中国万宝”）同意认购本次发行
 股票的数量不低于非公开发行股份总数的 35.12%，认购价格与其他发行对象相
 同。据此，公司与中国万宝于 2014 年 8 月 27 日签署了《附条件生效的非公开发
 行股份认购协议》，上述事项已经公司五届二十七董事会会议审议通过，关联董
 事回避了表决，该协议尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
     一、中国万宝以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
     (一)关联交易概述
     1、关联交易的基本情况
     中国万宝持有公司 13,788.40 万股股份，占公司总股本的比例为 54.41%。
 鉴于公司控股股东中国万宝拟以人民币现金方式认购公司部分非公开发行股票
 且与公司签订了附条件生效的股份认购合同，根据《深圳证券交易所股票上市规
 则》等相关规定，上述交易构成关联交易。
     2、关联方介绍
     公司名称:中国万宝工程公司
     注册地: 北京市西城区广安门南街甲 12 号
     法定代表人: 李建民
     成立日期: 1985 年 07 月 31 日
     注册资本: 50,000 万元人民币
     企业类型: 全民所有制

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    经营范围: 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳
务人员；剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 252 种（有效期至
2015 年 3 月 19 日）。承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型
工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开
发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    (二)股份认购合同的内容摘要
    1、合同主体、签订时间
    (1)发行人:北方国际
    (2)认购人:中国万宝
    (3)签订时间:2014 年 8 月 27 日
    2、认购数量
    本次发行中，公司将向中国万宝及其他发行对象同时发行共计不超过
【64,464,141】股股票，拟募集资金总额不超过【80,000】万元，中国万宝及其
他发行对象以现金认购北方国际向其发行的股份。在上述范围内，最终发行数量
在北方国际取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由北方国际董事会根据
股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。中国万宝同意认购本次发行股票的数量不低于非公开发行股份
总数的 35.12%，认购价格与其他发行对象相同。
    3、认购价款的缴纳
    中国万宝同意在本协议生效后，将按照北方国际和本次发行保荐人发出的缴
款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开
立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入北方国际本次发行的募集资金专
项存储账户。
    在中国万宝支付认购价款后，北方国际应尽快为中国万宝认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使中国万宝成为该等股票的合法持有人。
    如本次发行最终未能实施，中国万宝所缴纳的现金认购价款及按照同期活期
存款利率计算的期间利息将被退回给中国万宝。
    4、认购价格
    本次发行的定价基准日为公司五届二十七次董事会会议决议公告日，即

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2014 年 8 月 29 日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称
“本次发行底价”），即 12.41 元/股。若北方国际在定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应
调整。
    最终发行价格由北方国际股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由北方国际董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优
先的原则确定。中国万宝接受北方国际根据竞价结果所确定的最终发行价格参与
认购且不参与竞价。
    5、股票锁定期
    中国万宝认购的股份，自发行结束之日后三十六个月内不得转让。中国万宝
应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照北方国际
的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
    中国万宝认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理，北方国际对此不作出任何保证和承诺。
    6、违约责任
    本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，
应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担
赔偿责任。
    7、生效条件
    认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以
下条件均获得满足后生效：
    （1）北方国际董事会、股东大会分别审议批准与次发行有关的所有事宜（包
括但不限于北方国际非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交
易）。
    （2）国务院国资委批准北方国际本次发行方案。

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    （3）中国证监会核准本次发行。
    二、上述关联交易的目的及对公司的影响
    1、对公司业务及资产的影响
    本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将
提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展。本次发行后，公司的主营业务范围
保持不变，不会导致公司业务及资产的整合。
    2、对公司章程的影响
    本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行结果对公司章程
的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
    3、对股东结构的影响
    本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行
前，中国万宝持有公司 54.41%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，
尽管持股比例有所稀释，但中国万宝仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会
导致公司的控制权发生变化。
    4、对高管人员结构的影响
    本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。近年来，公司的高管人
员结构稳定，无重大变化。
    5、对业务收入结构的影响
    本次发行完成后，募集资金将用于公司的主营业务，相关项目实施完成后带
来的收入仍将为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
    6、对财务状况的影响
    本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效
增强；公司的资产负债率将会降低，有效的降低了财务风险，提高了偿债能力。
同时，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司业务体量将大幅增
加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
    7、对盈利能力的影响
    本次非公开发行募集资金主要用于公司主营业务的开发和经营，其中老挝南
湃水电站 BOT 项目的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，同时，
由于本次发行后，公司的净资产规模会有较大幅度的提升，短期内存在摊薄净资

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产收益率和每股收益的风险。本次募集资金投资项目预期具有较为良好的投资回
报率，若项目能够如期建设并实施，公司未来的盈利能力将逐步提升。
    8、对现金流量的影响
    本次发行完成后，公司的现金流状况将得到较大的改善，公司筹资活动现金
流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。
待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应
增加。
    三、独立董事事前认可和发表的独立意见
    独立董事就提交公司五届二十七次董事会会议审议的关于非公开发行涉及
重大关联交易事项予以事前认可。独立董事认为公司本次非公开发行涉及的关联
交易公开、公平、合理，所涉及的重大关联交易事项符合公司经营业务的发展需
要，有利于提升公司的可持续发展能力，从而有利于公司的长远发展；同意公司
将关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事项提交公司五届二十七次董事会
会议进行审议和表决。
    独立董事就公司五届二十七次董事会会议关于审议《公司非公开发行股票方
案》的议案、关于审议《公司非公开发行股票预案》的议案、关于审议《公司与
中国万宝签订附条件生效的股份认购协议》的议案、关于审议《公司 2014 年度
非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案发表独立意见，认为：1、公司本次
非公开发行股票的发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，定价符合相关法律、法规的规定。2、五届二十七次董事会会议在审议涉及
关联交易的议案时，关联董事全部回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。3、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合
国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现长远发展战略。4、公司本次非
公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关
议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
    四、备查文件
    1、《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》
    2、五届二十七次董事会会议决议
    3、独立董事事前认可意见

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4、独立董事意见




                  北方国际合作股份限公司
                        董   事   会
                  二○一四年八月二十七日




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