北方国际合作股份有限公司


                与


         中国万宝工程公司




附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议于二零一四年        月       日由以下双方签署:



甲方：北方国际合作股份有限公司（发行人）

住所：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 12 区 47 号楼 3 层（301、302）



乙方：中国万宝工程公司（认购人）

住所：北京市西城区广安门南街甲 12 号



鉴于：
     1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行
的股票在深圳证券交易所挂牌交易。甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方
式发行新股。
     2、乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的全民所有制企业，截至
本协议签署之日，乙方合计持有甲方 13,788.40 万股，占甲方总股本的 54.41%，
为甲方的控股股东。
     3、甲方拟向包括乙方在内的不超过十名（或依据发行时相关法律法规规定
的数量上限）特定对象非公开发行不超过 64,464,141 股股票，拟募集资金总额
不超过 80,000 万元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，认购甲方本次非
公开发行的部分股票。



     双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方
本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：

1.   释义
     为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
     发行人              指      北方国际合作股份有限公司，即甲方
     认购人、中国万宝    指      中国万宝工程公司，即乙方


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      本次发行           指     发行人拟向包括认购人在内的不超过十
                                名（或依据发行时相关法律法规规定的
                                数量上限）特定对象非公开发行募集资
                                金不超过80,000万元、发行股数不超过
                                64,464,141股股票的行为
      本次交易           指     认购人按照本协议第3.1条的约定认购
                                发行人本次发行的部分股票
      认购股份           指     认购人按照本协议第3.1条的约定认购
                                的发行人本次发行的股票，认购股份的
                                每股面值为人民币1.00元
      定价基准日         指     关于本次发行的董事会决议公告日，即
                                发行人五届二十七次董事会的决议公告
                                日
      本次发行结束       指     发行人本次发行的全部股票已通过证券
                                登记结算机构分别登记于在本次发行中
                                认购成功的发行对象名下
      中国证监会         指     中国证券监督管理委员会
      国务院国资委       指     国务院国有资产监督管理委员会
      证券登记结算机构   指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分
                                公司
      中国               指     中华人民共和国，为本协议之目的，不
                                包括香港特别行政区、澳门特别行政区
                                和台湾地区
      元                 指     人民币元



2.    本次发行

2.1    发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

2.2    本次发行的发行对象之一为乙方。其余发行对象为符合中国证监会规定的
       证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、
       信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不


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       超过九名（或依据发行时相关法律法规规定的数量上限）特定对象（以下
       简称“其他发行对象”），由发行人董事会与保荐机构（主承销商）按照《上
       市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情
       况，遵循价格优先的原则确定。

2.3    本次发行中，发行人将向 乙方 及其他发行对象同时发行 共计不超过
       【64,464,141】股股票，拟募集资金总额不超过【80,000】万元，乙方及
       其他发行对象以现金认购发行人向其发行的股份。在上述范围内，最终发
       行数量在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董
       事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的
       保荐机构（主承销商）协商确定。

2.4    本次发行的定价基准日为公司五届二十七次董事会决议公告日，即 2014
       年 8 月 29 日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
       交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
       准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
       量）（以下简称“本次发行底价”），即 12.41 元/股。若发行人在定价基准
       日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
       本次发行底价将作相应调整。

       最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
       发行的核准批复后，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公
       司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，
       遵循价格优先的原则确定。认购人接受发行人根据竞价结果所确定的最终
       发行价格参与认购且不参与竞价。



3.    股份认购

3.1    认购人同意认购不低于本次非公开发行股份总数的 35.12%，认购价格与
       其他发行对象相同。在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、
       资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相
       应调整。



4.    认购价款的缴纳

                                      4
4.1    认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款
       通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专
       门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募
       集资金专项存储账户。

4.2    在认购人支付认购价款后，发行人应尽快为认购人认购的股票在证券登记
       结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。

4.3    如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款及按照同期活期
       存款利率计算的期间利息将被退回给认购人。



5.    股票锁定期

5.1    认购人认购的股票，在本次发行结束后 36 个月内不得转让。认购人应按
       照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人
       的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
       锁定事宜。

5.2    认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
       法律法规和深圳证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承
       诺。



6.    协议的生效条件

6.1    本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公
       章，同时在以下条件均获得满足后生效：

6.1.1 发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括
       但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联
       交易）。

6.1.2 国务院国资委批准发行人本次发行方案。

6.1.3 中国证监会核准本次发行。

6.2    本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜的
       具有约束力的文件。

                                   5
7.    甲乙双方的保证和承诺

7.1    甲方的保证和承诺

7.1.1 甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协
       议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取
       得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。

7.1.2 甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性文
       件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他
       第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

7.1.3 甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。

7.1.4 甲方本次发行将严格依照合法、公正的程序进行询价，并合理公正地确定
       认购股份的数量和价格。

7.1.5 甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、
       数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理
       有关股份的登记手续。

7.2    乙方的保证和承诺

7.2.1 乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业，具有签署本
       协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已
       取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。

7.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性文
       件及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他
       第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

7.2.3 乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。

7.2.4 乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、
       出具承诺函及协助准备相关申报材料等。

7.2.5 乙方将根据本协议第 4.1 条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务。




                                   6
8.     违约责任

8.1     本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约
        定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造
        成损失的，应承担赔偿责任。



9.     保密与公告

9.1     双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，
        予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事
        先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。

9.2     在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方
        在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本
        协议的事宜或任何附带事项有关的公告。



10. 免责声明

10.1 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的
        股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人
        并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。

10.2    本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的投
        资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人
        在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行人对认购人
        的合同义务。



11. 适用法律及争议的解决

11.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

11.2    发行人与认购人之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商
        解决，如双方协商不成，均应向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉
        讼解决。



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12. 其他

12.1 本协议构成发行人与认购人之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，
     并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头
     或书面)或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的
     协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12.2 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于发行人报送有关审
     批部门，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，仅为签署页）




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（本页无正文，仅为《北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司附条件
生效的非公开发行股份认购协议》之签署页）




甲方：

北方国际合作股份有限公司（盖章）



法定代表人或授权代表（签字）：




乙方：

中国万宝工程公司（盖章）



法定代表人或授权代表（签字）：




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