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北京市天元律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第 185 号
致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2014 年 9 月 16 日召开。北京市天元律师事务
所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、李慧青律师（以下简
称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北
方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、表决程序等有关
事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司五届二十
六次董事会决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《北方国际合作股份
有限公司五届十八次监事会决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）及《北
方国际合作股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议通知》 以下简称“《会
议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并审查了出席现场会议
的股东的身份和资格文件、见证了股东大会的召开，监督了现场会议投票和计票
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关于北方国际合作股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见
的过程。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2014 年 8 月 27 日做出决议召集本次股东大会，并于 2014 年
8 月 29 日在《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《董事会决议公告》、《监事会决议公告》及《会议通知》，《会议通知》
中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。本
所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及
《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2014 年 9 月 16 日 14:00 在北京市石景山区政达
路 6 号院北方国际大厦 19 层公司会议室召开，会议由董事长王一彤先生主持，
完成了全部会议议程。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://w1tp.cninfo.com.cn）向公司股
东提供网络形式的投票平台。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2014 年 9 月 16 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014 年 9 月 15 日 15:00 至 2014
年 9 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
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本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 2 人，持有及代表有效表
决权股份 155,937,011 股，占公司股份总数的 61.5374%。
出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分
董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列
席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与
本次股东大会网络投票的股东共计 4 人，共持有及代表有效表决权股份 33,900
股，占公司股份总数的 0.0134%。
综上，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计 6 人，共计持有及代表
有效表决权股份 155,970,911 股，占公司股份总数的 61.5508%。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1、本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对本次股东大会
的全部议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2、表决程序和表决结果
本次股东大会的现场会议对《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票
表决，股东代表、监事及本所律师完成计票、监票后，由会议主持人当场公布了
现场会议的表决结果。同时，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票的最终统计结果。现场投票的表决结果与网络投票的表决结果合并后，
各项议案的表决结果分别如下：
（1）关于审议《选举公司第六届董事会非独立董事》的议案
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以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：
① 选举王一彤先生为第六届董事会非独立董事：同意票 155,937,011 股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
② 选举李建民先生为第六届董事会非独立董事：同意票 155,937,011 股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
③ 选举魏合田先生为第六届董事会非独立董事：同意票 155,937,011 股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
④ 选举王粤涛先生为第六届董事会非独立董事：同意票 155,937,011 股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
⑤ 选举刘三华先生为第六届董事会非独立董事：同意票 155,937,011 股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
⑥ 选举刘健哲先生为第六届董事会非独立董事：同意票 155,937,011 股，占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
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其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：全体通过。
（2）关于审议《选举公司第六届董事会独立董事》的议案
以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：
① 选举谢兴国先生为第六届董事会独立董事：同意票 155,937,011 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
② 选举荣忠启先生为第六届董事会独立董事：同意票 155,937,011 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
③ 选举张川女士为第六届董事会独立董事：同意票 155,937,011 股，占出席
会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：全体通过。
（3）关于审议《选举公司第六届监事会监事》的议案
以累积投票方式进行投票，表决情况如下：
①选举李京涛先生为第六届监事会监事：同意票 155,937,011 股，占出席会
议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
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关于北方国际合作股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
②选举李柏森先生为第六届监事会监事：同意票 155,937,011 股，占出席会
议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.9783%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%。
表决结果：全体通过
（4）关于审议修订《公司章程》的议案
表决情况：同意票 155,937,011 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9783%；反对票 0 股；占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 33,900
股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0217%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 33,900 股（其中，因未投票默认弃权 33,900 股），占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0217%。
表决结果：通过
（5）关于审议修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意票 155,937,011 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9783%；反对票 0 股；占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 33,900
股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0217%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 33,900 股（其中，因未投票默认弃权 33,900 股），占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0217%。
表决结果：通过
（6）关于审议修订《独立董事制度》的议案
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关于北方国际合作股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见
表决情况：同意票 155,937,011 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9783%；反对票 0 股；占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 33,900
股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0217%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 33,900 股（其中，因未投票默认弃权 33,900 股），占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0217%。
表决结果：通过
（7）关于审议修订《关联交易决策制度》的议案
表决情况：同意票 155,937,011 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9783%；反对票 0 股；占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 33,900
股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0217%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 33,900 股（其中，因未投票默认弃权 33,900 股），占
出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0217%。
表决结果：通过
（8）关于审议《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K
铜矿 6 号堆浸场土方工程项目施工合同》的议案
表决情况：同意票 18,086,942 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0
股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）表决情况为：同意 33,900 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 0.0217%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 0.0000%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
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关于北方国际合作股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
（此页以下无正文）
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关于北方国际合作股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司 2014
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）： 律师
吴冠雄
律师
李慧青
2014 年 月 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
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