关联交易决策制度


                  北方国际合作股份有限公司
                      关联交易决策制度

         （2014 年 9 月 16 日经 2014 年第二次临时股东大会审议通过）


                                  第一章   总则


    第一条      为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策
程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，制定本制度。


                         第二章     关联交易及关联人


    第二条      本制度所称关联交易是指北方国际合作股份有限公司（以下简称
“公司”）或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
包括：
    （一）日常经营相关的关联交易：
           （1）购买原材料、燃料、动力；
           （2）销售商品、产品；
           （3）提供或接受劳务；
           （4）委托或受托销售；
    （二）关联方共同投资；
    （三）购买或出售资产；
    （四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）；
    （五）提供财务资助；
    （六）提供担保；
    （七）租入或租出资产；
    （八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （九）赠与或受赠资产；
    （十）债权或债务重组；
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    （十一）研究与开发项目的转移；
    （十二）签订许可协议；
    （十三）其他约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十四）深圳证券交易所认定的其他交易。



    第三条     本制度所称关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》中所定
义的关联人。公司与公司的控股子公司之间、控股子公司之间发生的关联交易免
于披露和履行相关程序。
    上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    3.1   具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
    （1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
    （2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
    （3）由 3.2 条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （4）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （5）上市公司与3.1（2）所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控
制而形成3.1（2）所述情形的，不因此构成关联关系；但该法人或其他组织的董
事长、总经理或半数以上董事属于3.2（2）所列情形者除外。
    （6）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
    3.2   具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
    （1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
    （2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
    （3）3.2条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

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上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
   3.3 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来的12个月内具有3.1条、3.2条规定的情形之一的；
    （2）过去12个月内，曾具有3.1条、3.2条规定的情形之一的。


                        第三章   关联交易的基本原则


    第四条       公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
易协议的订立应当遵循平等、自愿、公允、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。


    第五条       公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易
的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大
会审议的关联交易应当附随关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露。


    第六条       公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。


    第七条       公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联人使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

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    （六）中国证监会认定的其他方式。



                       第四章   关联交易的决策程序


    第八条   公司关联交易审批的权限划分如下：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，
由董事会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理决定；公司
不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此
标准以下的关联交易，由总经理决定；
    （三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交
股东大会审议。


    第九条    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第八条（一）、（二）和（三）规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。


    第十条    公司与关联人进行日常经营相关的关联交易（详见第二条（一）
（1）-（4）所述）事项时，应该按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序。
    （一）对于首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额，适用本制
度第八条的规定，协议没有具体交易金额的，提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续

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签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条的规定提交董事会或
者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第八条的规定重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。


   第十一条     公司拟与关联人达成交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（包括经董事会审议通过后还需要提
交公司股东大会审议决定的关联交易）应由公司半数以上独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联
交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行
审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。


    第十二条   公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经董事会审
议通过后，提交股东大会审批。


    第十三条     董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会议，并
可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。关联董
事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易
提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关
决议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （1）交易对方；
    （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

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    （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第三条 3.2（4）项的规定）；
    （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第 3 条 3.2（4）项的规定）；
    （6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士；
    （7）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。


    第十四条    未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授
权其他董事代理表决。


    第十五条    董事会对关联交易作出的决议，必须经全体非关联董事的过半
数通过，方为有效。但如果关联董事回避表决后，董事会不足法定人数时，按照
本制度第十一条规定办理。


    第十六条       对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会
审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决，董事会应
当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，必要时
可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计。
    本制度第二条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。


    第十七条       股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关
联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应
当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。
    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （1）交易对方；
    （2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

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    （3）被交易对方直接或间接控制的；
    （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）；
    （6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。


    第十八条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。


    第十九条     如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。


    第二十条     股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所
持有的有表决权股份总数的二分之一以上通过方为有效。


                       第五章 关联交易的信息披露


    第二十一条     公司应当将关联交易相关协议的订立、变更、终止及履行情
况等事项按照法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定予以披露。


    第二十二条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市
公司。
    公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

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    第二十三条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关
系的性质和程度。
   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。


   第二十四条      关联交易事项的公司内部报送程序和要求依据公司董事会
审议通过的有关公司内部信息报告制度执行。


    第二十五条     如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及
应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公
司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司
内部信息报送程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向深圳证券交易
所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易。


   第二十六条      本制度经公司股东大会审议通过后生效。


    第二十七条     本制度由董事会解释，由股东大会修改。本制度未尽事宜按
照法律法规、中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。




                                              北方国际合作股份有限公司
                                                       2014 年 9 月 16 日




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