重大合同暨日常关联交易公告




 证券简称：北方国际        证券代码：000065           公告编码：2014-070


                        北方国际合作股份有限公司
                  伊朗德黑兰 504 辆碳钢地铁车供货合同
                        重大合同暨日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




 特别风险提示：
    1、 合同的生效条件：
     （1） 该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。目前此合同
           尚未经过股东大会审议批准。
     （2） 公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生
           效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认。
     2．合同的履行期限：自合同生效之日起的39个月。
     3．合同的重大风险及重大不确定性：
     （1）涉及合同预付金比例的最终商务条款尚未明确，尚需双方进一步予以
          确认，目前尚未确认，具有较大不确定性。
     （2）根据合同规定，本合同的生效执行取决于能否满足生效条件。合同生
          效及执行存在不确定性。
     （3）伊朗的市场风险：由于伊朗受核危机的影响，引发联合国和西方一些
          国家对伊朗的制裁措施。伊朗的国际政治局势存在较大的不确定性，
          对公司合同的生效产生较大的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
     4．合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性，本合同签约对公司本年度
        业绩不构成影响。
     一、关联交易概述
     1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与德黑
 兰轨道车辆制造公司于2014年11月3日在北京签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货

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合同》（详见2014年11月4日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的
《伊朗德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易提示性公
告》）。公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供504辆碳钢地铁车及相关备件、车
载设备的供货，合同金额56.14亿元人民币。
    2．公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车
辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生
为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
    二、独立董事发表的独立意见
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德
黑兰 504 辆碳钢地铁车供货合同》事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    2、我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德
黑兰 504 辆碳钢地铁车供货合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
    三、董事会表决情况
    2014年12月24日，公司六届三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，反对
0票，弃权0票，关联董事王粤涛回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次
关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
    四、关联方基本情况
    1、关联方基本情况：
   德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道
客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，
注册资本1630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生
产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：AliMohammad
Gholiha先生。

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   2、 德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展， 最近一个会计年度德黑
兰轨道车辆制造公司的营业收入约为 4,222 万美元,净利润约为 1,495 万美元,
净资产约为 4,836 万美元。
   3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持
股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本
次交易构成了公司的关联交易。
   4、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于伊
朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定
性。
五、关联交易标的基本情况
    关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供 504 辆碳钢地铁车及
相关备件、车载设备的供货。
六、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场
价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方
利益。
七、交易协议的主要内容
    1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与德黑
兰轨道车辆制造公司于2014年11月3日在北京签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货
合同》。公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供504辆碳钢地铁车及相关备件、车
载设备的供货，合同金额56.14亿元人民币。
       2、合同的生效条件：
       （1）该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。此合同目前
尚未经过股东大会审议批准，合同尚未生效。
       （2）公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生
效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认，目前尚未确认。合同尚未生
效。
    3．合同的履行期限：合同生效之日起39个月。
       4、质保期：

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       （1）车辆的质量保证期为自颁发临时验收证书之日起 12 个月或自签发提单
之日起 18 个月，以先到日期为准。
       （2）若公司未能或忽视履行其义务，则德黑兰轨道车辆公司有权直接消除
缺陷或者采取任何其认为是正确的方式消除这些缺陷，并不需经过任何司法或行
政程序即可从应付款项中扣除其消除缺陷所花费用并加上该费用的 15%。上述支
付买方的费用应经过双方同意。
    （3）德黑兰轨道车辆公司将在质保期结束前20天内颁发每列车的最终验收
证书，前提是在此之前没有发现任何归因于卖方的缺陷。
八、交易目的和对上市公司的影响
       1、交易的目的
       该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道
交通市场。
       2、对本公司的影响
       合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性。对公司本年度财务状况、经营
成果不产生影响。
九、年初至披露日与累计已发生的关联交易总额为 0 万元。
十、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
十一、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效，
十二、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交
易。
十三、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。
十四、公司承诺项目的进展情况将在定期报告中予以披露。
十五、备查文件目录
    1、      合同协议书
       2、   六届三次董事会决议
    3、      独立董事意见


                                           北方国际合作股份有限公司董事会
                                              二○一四年十二月二十四日

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