日常关联交易公告



 证券简称：北方国际       证券代码：000065            公告编码：2014-071


                        北方国际合作股份有限公司
 与科米卡矿业简易股份有限公司签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采
                             购施工总承包合同
                             日常关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述
     1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与科米
 卡矿业简易股份有限公司于 2014 年 12 月 15 日在北京签署《刚果（金）卡莫亚
 铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》（以下简称“本合同”，详见公司于
 2014 年 12 月 16 日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《公司与
 科米卡矿业简易股份有限公司签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施
 工总承包合同日常关联交易提示性公告》）。根据本合同规定，公司将为科米卡矿
 业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目一期提供工程设计采购施工总
 承包，合同总金额 9180 万美元。
     2．科米卡矿业简易股份有限公司为万宝金科有限公司的控股子公司，万宝
 金科有限公司为万宝矿产（香港）有限公司的全资子公司，万宝矿产（香港）有
 限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公
 司分别拥有万宝矿产有限公司 84%和 16%的股权。北方国际的控股股东和实际控
 制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。


     二、独立董事发表的独立意见


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    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与科米卡矿业简易股份有限公司签
订《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》事项的程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章
程》的有关规定；
    2、我们认为北方国际合作股份有限公司与科米卡矿业简易股份有限公司签
订《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》的关联交易事
项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞
争的情形。


    三、董事会表决情况
    2014年12月24日，公司六届三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对
0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得
董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。


    四、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    科米卡矿业简易股份有限公司，位于刚果民主共和国加丹加省利卡西市煤街
4 号，公司形式为简易股份有限公司；注册地：刚果民主共和国加丹加省利卡西
市；注册成立时间：2008 年 10 月 24 日；法人代表：彭云奇；注册资本：10,000,000
美元；税务登记证号：A1100211S；主营业务为：开发卡莫亚和卡兹比兹矿区，
为生产铜、钴及其他金属产品而对矿区所产矿石进行加工处理，并销售该等产品。
科米卡矿业简易股份有限公司 2013 年营业收入 0 万美元，净利润 0 万美元，净
资产 8,769,494 美元。
    2、关联方关系
    科米卡矿业简易股份有限公司为万宝金科有限公司的控股子公司，万宝金科
有限公司为万宝矿产（香港）有限公司的全资子公司，万宝矿产（香港）有限公
司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分


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别拥有万宝矿产有限公司 84%和 16%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人
分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

          中国北方工业公司                        中国万宝工程公司

            84%                                             16 %
                             万宝矿产有限公司
                                         100%
                                           100%
                       万宝矿产（香港）有限公司
                              100%

             万宝金科有限公司               刚果（金）基卡民公司

               70%                                    30%

                       科米卡矿业简易股份有限公司


   五、关联交易标的基本情况
    关联交易标的：公司将为科米卡矿业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜
钴矿项目一期提供工程设计采购施工总承包。


   六、交易的定价政策及定价依据
    该关联交易所涉及的价格及定价是以市场公允价格为基础，根据行业平均水
平和区域市场造价情况确定合理工程造价，刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设
计采购施工总承包合同的合同金额包括：设计费、工程设备费、必备的备品备件
费、建筑安装工程费、技术服务费以及工程建设其它费用。关联交易的任何一方
不得利用关联交易损害另一方利益。


   七、交易协议的主要内容
    1、公司与科米卡矿业简易股份有限公司于2014年12月15日在北京签署《刚
果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》。公司将为科米卡矿
业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目一期提供工程设计采购施工总
承包。
    2、合同总金额为9180万美元。


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    3、合同工期为379天，连同缺陷责任期，合同履行期限约为两年。
    4、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事
会、股东大会审议通过后生效。
    5、合同权利与义务
    北方国际合作股份有限公司按合同约定承担工程的设计、实施、竣工及缺陷
修复。
    科米卡矿业简易股份有限公司按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付
合同价款。


   八、交易目的和对上市公司的影响
   以拓展公司国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、
自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
   1、交易目的
   以拓展工程业务为出发点，有利于开拓刚果（金）国际工程承包市场。
   2、对上市公司的影响
   本次交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来的经营产生积极影响，对
公司当期业绩不产生影响。


   九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
万元。


   十、备查文件目录
    1、合同协议书
    2、六届三次董事会决议
    3、独立董事意见


                                        北方国际合作股份有限公司董事会
                                            二○一四年十二月二十四日




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