对外担保公告

 证券简称：北方国际          证券代码：000065         公告编号：2014-072



                        北方国际合作股份有限公司

      关于授权公司全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公司南

            湃电力有限公司贷款提供股权质押担保的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


        重要内容提示
     1、被担保人名称：南湃电力有限公司。
     2、本次担保金额：公司全资子公司誉星发展有限公司以其持有南湃电力有
     限公司 85%股权为其申请贷款提供股权质押担保。
     3、本次担保前公司为南湃电力有限公司提供担保余额为 0 元。
     4、由于南湃电力有限公司是公司全资子公司誉星发展有限公司的控股子公
     司，董事会同意此次担保无需提供反担保
     5、公司无逾期对外担保。


     一、担保情况概述
     南湃电力有限公司是为了建设和运营老挝南湃 BOT 水电站而设立的项目公
 司。公司全资子公司誉星发展有限公司持有其 85%的股权，另一股东为老挝电力
 公司持有其 15%的股权。
     为了满足老挝南湃 BOT 水电站项目建设资金的需求，南湃电力有限公司拟向
 中国进出口银行（下称“进出口银行”）申请贷款，贷款总金额预计最高不超过
 1.48 亿美元，贷款期限为 15 年（3 年宽限期+12 年还款期）。根据进出口银行拟
 定的贷款条件，公司全资子公司誉星发展有限公司拟以其持有的南湃电力有限公
 司 85%的股权，为该项贷款提供股权质押担保，担保范围为借款本金及利息，股
 权质押期限与进出口银行向南湃电力有限公司提供贷款的期限相同。董事会授权
                                                              对外担保公告

经营管理层就誉星发展有限公司股权质押担保事项与进出口银行商谈并签订协
议。
    2014 年 12 月 24 日，公司六届三次董事会对本次股权质押担保事项进行了
审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，此事项已获得董事会通过，此事项须提交北方
国际股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

       二、南湃电力有限公司基本情况
    南湃电力有限公司是为了建设和运营南湃 BOT 水电站而设立的项目公司。
    1、基本信息
       （1） 南湃电力有限公司，英文名称 Nam Phay Power Company Limited。
    （2） 批准成立日期（特许权证书颁发日期）为 2013 年 11 月 29 日。
    （3） 注册地点：万象市赛色塔县湾赛村
       （4） 法定代表人：张世平（Zhang Shi Ping）
       （5） 注册资本：捌拾亿基普（折合壹佰万美元）
       （6） 主营业务：南湃电站项目开发（按照特许权协议生产和销售电力）
       2、公司对其的控股关系为下图：



                     北方国际合作
                     股份有限公司

                            100%

                辉邦集团有限公司

                            100%

                誉星发展有限公司                      老挝电力公司


                          85%                         15%

                                    南湃电力有限公
                                          司

       2、财务情况
                                                            对外担保公告

    截止目前，南湃电力有限公司资产总额为 980 万美元，所有者权益总额为
980 万美元，无负债，无或有事项。南湃电力有限公司预计在建设期后通过销售
电力将产生营业收入。

    三、股权质押协议的主要内容
    南湃电力有限公司拟向进出口银行申请总金额不超过 1.48 亿美元，贷款期
限为 15 年（3 年宽限期+12 年还款期）的贷款。公司全资子公司誉星发展有限公
司以其持有的南湃电力有限公司 85%的股权，为该项贷款提供股权质押担保。誉
星发展有限公司与进出口银行的股权质押担保协议尚在商谈中，董事会授权经营
管理层就誉星发展有限公司股权质押担保事项与进出口银行签订协议。
    1、担保方式：股权质押担保
    2、股权质押期限：质押的期限与进出口银行向南湃电力有限公司提供贷款
的期限相同。
    3、股权质押协议的主要条款：
    在进出口银行向南湃电力有限公司提供的贷款出现且持续发生违约事项时，
进出口银行可以执行股权转让工具，以获取南湃电力有限公司的股权保障其债权。
    在股权转让工具未被行使时，誉星发展有限公司可（在不影响进出口银行债
权的情况下）正常行使其因持有南湃电力有限公司 85%股权而获得的投票权和分
红权等股东权利。
    四、董事会意见
    1、提供股权质押担保的原因。
    为南湃电力有限公司提供股权质押担保，有利于提高融资效率，降低融资成
本，满足老挝南湃 BOT 项目的资金需求。
    2．南湃电力有限公司是公司间接持有 85%股权的控股子公司。公司对其股
权质押担保风险较小，不会损害股东利益。
    3．另一股东老挝电力公司以其持有南湃电力有限公司 15%的股权提供等比
例及相同条件股权质押。
    4、由于南湃电力有限公司是公司全资子公司誉星发展有限公司的控股子公
司，董事会同意此次担保无需提供反担保。
    五、独立董事意见
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
                                                            对外担保公告

等有关规定，公司独立董事就全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公司南湃
电力有限公司贷款提供股权质押担保事项发表独立意见如下：
    1、我们认为誉星发展有限公司为南湃电力有限公司提供股权质押担保，旨
在提高融资效率，降低融资成本，满足老挝南湃 BOT 项目的资金需求，有利于公
司长远的发展；
    2、我们认为南湃电力有限公司是公司的控股子公司。目前，公司已制定了
严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次股权质押担保
事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保前，公司及控股子公司的对外担保总额为 8217.97 万元（为本公司
之控股子公司番禺富门花园房地产有限公司为业主按揭购房向银行提供自《住房
抵押贷款合同》生效之日起到公司为业主办妥《房地产权证》及《他项权利证》
前的连带责任保证担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 10.27%，其中
公司对子公司的担保金额为 0 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0%，
公司（含合并报表范围内的子公司）对外担保金额为 8217.97 万元，占公司最近
一期经审计净资产的比例为 10.27%。
    本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总额为 13,403.81 万元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 16.76%，其中公司对子公司的担保金额为
5185.84 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 6.48%，公司（含合并报
表范围内的子公司）对外担保金额为 8217.97 万元，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 10.27%。
    公司无逾期对外担保。
    七、备查文件目录
    1、六届三次董事会决议
    2、独立董事意见


                                        北方国际合作股份有限公司董事会
                                               二〇一四年十二月二十四日