股票代码：000065 股票简称：北方国际 公告编号：2015-009
北方国际合作股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：以下关于北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）
非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）受理，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 64,464,141 股 ， 募 集 资 金 不 超 过
800,000,000 元，发行前公司总股本为 253,401,907 股。截至 2014 年 9 月 30 日，
公司归属于母公司股东的所有者权益为 921,703,924.78 元。本次非公开发行完成
后，公司总股本数及净资产规模均会有所增加。本次募集资金将全部用于公司老
挝南湃水电站 BOT 项目并补充流动资金，由于本次募集资金投资项目建设周期
较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，项目建设期内的经济效益及股东回
报仍需通过现有主营业务实现。因此，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，
如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司摊薄
后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）假设本次非公开发行方案于 2015 年 6 月实施完毕；
（2）本次非公开发行股票数量不超过 64,464,141 股，发行价格不低于 12.41
元/股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为 64,464,141 股，
发行完成后公司总股本将增至 317,866,048 股；
本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券
监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 800,000,000 元，不考虑扣除
发行费用的影响；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和 2015 年预测净利润
之外的其他因素对净资产的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设 2014 年度利润分配方案中现金分红比例维持 2013 年度的现金分
红比例 10.82%不变；
（7）公司 2013 年归属于母公司所有者的净利润为 15,610.81 万元，2014 年
1-9 月公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 13,900.58 万元，假设 2014 年
的预测净利润由 2014 年前三季度归属于母公司所有者的净利润年化所得，则
2014 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 18,534.11 万元，较 2013 年
同比增长 18.73%；假设 2015 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润较 2014
年增长率区间为 0-20%，分别考虑 2015 年度归属于母公司所有者的净利润与
2014 年持平、2015 年度归属于母公司的净利润较 2014 年同比增长 10%、2015
年度归属于母公司的净利润较 2014 年同比增长 20%三种情况。本利润假设仅作
示意性分析之用，不代表公司对 2014 年、2015 年利润的盈利预测与承诺，该利
润的实现受到国际政治经济形势、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素的影
响，存在不确定性。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影
响，具体主要财务指标情况如下：
2014 年度 2015 年度 2015 年度
项目 /2014 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 25,340.19 25,340.19 31,786.60
本次发行募集资金总额（万元） - - 80,000.00
期初归属于母公司所有者权益（万元） 79,990.52 96,835.28 96,835.28
本期现金分红（万元） 1,689.35 2,005.39 2,005.39
预计本次发行完成月份 2015 年 6 月
假设情形（1）：2015 年度归属于母公司所有者的净利润与 2014 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,534.11 18,534.11 18,534.11
期末归属于母公司所有者权益（万元） 96,835.28 113,364.00 193,364.00
基本每股收益（元/股） 0.73 0.73 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.73 0.58
每股净资产（元/股） 3.82 4.47 6.08
加权平均净资产收益率（%） 20.96% 17.63% 12.77%
假设情形（2）：2015 年度归属于母公司所有者的净利润较 2014 年同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,534.11 20,387.52 20,387.52
期末归属于母公司所有者权益（万元） 96,835.28 115,217.41 195,217.41
基本每股收益（元/股） 0.73 0.80 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.80 0.64
每股净资产（元/股） 3.82 4.55 6.14
加权平均净资产收益率（%） 20.96% 19.23% 13.96%
假设情形（3）:2015 年度归属于母公司所有者的净利润较 2014 年同比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,534.11 22,240.93 22,240.93
期末归属于母公司所有者权益（万元） 96,835.28 117,070.82 197,070.82
基本每股收益（元/股） 0.73 0.88 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.88 0.70
每股净资产（元/股） 3.82 4.62 6.20
加权平均净资产收益率（%） 20.96% 20.80% 15.13%
注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红
＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加
权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金项目进入运营期后，预计未来几年公司的净利润将有所
增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集
资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在
公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发
行股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公司对
募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进
行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监
督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金部分将用于老挝南湃水电站 BOT 项目，该项目已经获得公司
董事会及股东大会批准，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。顺利推进该项目的建设将进一步增强
公司国际承包工程业务能力，巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加
公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入
运营阶段，以尽早实现项目收益。
3、积极推进公司发展战略，加强海外布局
伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出
去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进
一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承
接大型复杂 EPC 项目运作能力的基础上，通过 BOT 等海外投资项目的实施，助
推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走
出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能
力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规
范性文件，公司于 2014 年 9 月 16 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过
了《修订<公司章程>的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修改，
公司于 2014 年 12 月 8 日召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》，建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策
的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十日
