北方国际：2014年独立董事工作报告2015-03-24
2014 年独立董事工作报告
各位股东：
我们（谢兴国、荣忠启、张川）作为北方国际合作股份有限公司（以下简
称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在 2014 年年度工作
中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表
了独立意见，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监
督以及薪酬考核方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2014 年度履行职责情况述职如下：
一、报告期内独立董事变更情况
报告期内，公司五届董事会三年任期届满，经股东方中国万宝工程公司推荐，
提名谢兴国先生、荣忠启先生、张川女士为第六届董事会独立董事候选人。2014
年 9 月 16 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过上述董事会独立董事换
届事宜。
二、出席董事会和股东会的情况
1、2014 年度董事会出席及投票情况
2014 年共召开了 9 次董事会。
本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名
加董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
周立 6 4 2 0 0否
王小军 6 4 2 0 0否
荣忠启 9 6 3 0 0否
谢兴国 3 2 1 0 0否
张川 3 2 1 0 0否
对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2、股东大会出席情况
公司于 2014 年共召开了 4 次股东大会。
姓名 应参加股东大会 出席 缺席
次数（次） （次） （次）
周立 3 2 1
王小军 3 2 1
荣忠启 4 4 0
谢兴国 1 1 0
张川 1 1 0
三、发表独立意见的情况
1、关于“关联交易事项”所发表的独立意见
独立董事经过事前认可，对“公司与科米卡矿业简易股份有限公司签订刚果
（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同日常关联交易”等 10 项
关联交易议案发表了独立意见，认为:“关联交易签署程序符合《公司法》、《上
市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；关联交易遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。”
2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见
（1）在公司五届二十三次董事会上，对于公司《2013 年度内部控制评价报
告》，发表独立意见，认为：“公司建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法
律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性、有效性，公司的法人治理、经
营管理、财务管理、信息披露、重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规
定进行，并且各个环节都得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，
公司内部控制是有效的，公内控评价报告真实客观地反映了目前公司内控体系建
设、内控制度执行和监督管理的实际情况。”
（2）在公司五届二十三次、二十四次、二十六次董事会及六届一次董事会上，
对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表专项说明
及独立意见，认为：公司能够认真贯彻执行有关规定严格控制关联方资金占用风
险和对外担保风险，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司当
期无违规对外担保情况。
3、其他经营事项发表的独立意见
（ 1） 独立董事同意 2013 年度利润分配方案为 以 2013 年年末总股 本
211,168,256 股为基数， 以未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股及派发现金红
利 0.8 元（含税），合计派送股份 42,233,651 股，合计派发现金 16,893,460.48
元人民币。
（2）独立董事本年度对“沙特吉赞遣返中心项目存货计提跌价准备事项”发
表独立意见，认为：“公司本次存货计提跌价准备坚持了稳健的会计原则，以规
避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。
本次计提没有损害公司、各股东利益，同意本次存货计提跌价准备。”
（3）独立董事本年度对“北方拉利贝拉工程建设股份有限公司长期股权投资
计提减值准备” 发表独立意见，认为：“公司本次长期股权投资计提减值准备坚
持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目
的，确保了公司的规范运作。本次计提没有损害公司、各股东利益，同意本次长
期股权投资计提减值准备。”
（4）独立董事本年度对“续聘瑞华会计师事务所为本公司 2014 年的审计机
构”发表独立意见，认为：“根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就
公司续聘会计师事务所发表独立意见如下： 1.公司续聘瑞华会计师事务所为公
司 2014 年度审计机构，聘用程序符合相关规定。 2.经核查，瑞华会计师事务所
具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的 2013 年的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计事务所为公司 2014
年度的审计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案
提交公司 2013 年度股东大会审议。”
（5）独立董事本年度对“公司全资子公司誉星发展有限公司向其控股子公司
老挝南湃电力有限公司借款事项”发表独立意见，认为：“独立董事在本次董事
会会议召开前已经详细审阅了有关材料，会议中认真审议了相关资料，认为该借
款事项是本公司与本公司控制的合并范围内子公司之间的交易，不会损害上市公
司整体利益。本次借款事项公平、合理，无损害中小股东利益。同意本项议案，
并同意提交股东大会审议。”
（6）独立董事本年度对“变更公司总经理事项”发表独立意见，认为：“1、
本次变更公司总经理的程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定； 2、
经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规
定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员
的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；3、同意将该议案提交公司董
事会审议。”
（7）独立董事本年度对“聘任公司高级管理人员事项”发表独立意见，认为：
“1、本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》等
有关规定；2、经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》
第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司
高级管理人员的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；3、同意将该议
案提交公司董事会审议。”
（8）独立董事本年度对“变更公司董事事项”发表独立意见，认为：“1、本
次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2、
经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担
任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定；3、同意将该议案提交公司董事会并提交公司股东大
会审议。”
（9）独立董事本年度对“公司第六届董事会换届提名事项”发表独立意见，
认为：“1、本次董事会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定；2、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条
规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。”
（10）独立董事本年度对“非公开发行事项”发表独立意见，认为：“1、公
司本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%，定价符合相关法律、法规的规定。2、五届二十七次董事会在审议
涉及关联交易的议案时，关联董事全部回避表决，过程公开、公平、合理，符合
有关法律、法规和公司章程的规定。3、本次募集资金投资项目市场前景良好，
符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现长远发展战略。4、公司本
次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议
相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。5、董事会提出制定《未来三年
（2014 年——2016 年）股东回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定，该规划内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性
发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合
的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视
投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小
投资者的利益。我们同意公司五届二十七次董事会审议通过的《未来三年（2014
年——2016 年）股东回报规划》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。”
（11）独立董事本年度对“聘任公司高级管理人员事项”发表独立意见，认
为：“1、本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；2、经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公司
法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市
公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”
（12）独立董事本年度对“公司会计政策变更事项”发表独立意见，认为：
“1、公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳
证券交易所《信息披露业务备忘录第 28 号——会计政策及会计估计变更》的 有
关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；2、公司审议程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定；3、本公司对会计政策进行相应变更，
不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
（13）独立董事本年度对“公司全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公
司南湃电力有限公司贷款提供股权质押担保事项”发表独立意见，认为：“1、誉
星发展有限公司为南湃电力有限公司提供股权质押担保，旨在提高融资效率，降
低融资成本，满足老挝南湃 BOT 项目的资金需求，有利于公司长远的发展；2、
南湃电力有限公司是公司的控股子公司。目前，公司已制定了严格的对外担保审
批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次股权质押担保事项的决策程序符
合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。”
四、积极参与专门委员会的工作
公司目前设置的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，3 名委员中，
独立董事各占两席，其中委员会主任（召集人）均由独立董事担任，积极参与各
委员会的工作。
审计与风险管理委员会审定了 2014 年度财务报告审计工作的安排，多次督
促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见，此外，审计与风险管
理委员会还关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘 2015 年的审计机构发
表相关意见。
薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理人员
的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
五、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2014 年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略，经营管
理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业
知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的
合法权益。
六、其他行使独立董事特别职权情况
2014 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董事会、监事
会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司
整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：谢兴国、荣忠启、张川
2015 年 3 月 20 日
