重大合同暨日常关联交易公告


 证券简称：北方国际         证券代码：000065             公告编码：2015-014


                          北方国际合作股份有限公司
                    伊朗德黑兰 1008 辆碳钢地铁车供货合同
                         重大合同暨日常关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       鉴于：
       北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与德黑兰
 轨道车辆制造公司于2014年11月3日在北京签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合
 同》（详见2014年11月4日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《伊
 朗德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易提示性公告》）。
 2014年12月24日，公司六届三次董事会审议并通过了本次关联交易（详见2014
 年12月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《董事会决议公
 告》）。
       2015 年 1 月 12 日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订了《德黑兰 504 辆
 碳钢地铁车供货合同第 1 次修改协议》（以下简称“第 1 次修改协议” ，详见
 2015 年 1 月 14 日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《伊朗德
 黑兰 504 辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易进展提示性公告》），合
 同有以下修订：

 1、 合同名称：
        原合同名称： 《德黑兰 504 辆碳钢地铁车供货合同》
        《第 1 次修改协议》合同名称修订为： 《德黑兰 1008 辆碳钢地铁车供货
        合同》
 2、 合同金额：
      原合同金额： 56.14 亿元人民币
      《第 1 次修改协议》合同金额修订为：112.17 亿元人民币


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3、 合同工作内容：

    原合同工作内容：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供 504 辆碳钢地
       铁车及相关备件、车载设备的供货

    《第 1 次修改协议》工作内容修订为：公司将为德黑兰轨道车辆制造公
       司提供 1008 辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货

4、 合同工期：
    原合同工期： 39 个月
    《第 1 次修改协议》合同工期修订为：42 个月
        原合同其他事项未做修订。


特别风险提示：
    北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于 2015 年 1 月 12
日在伊朗签署《德黑兰 504 辆碳钢地铁车供货合同第 1 次修改协议》,合同名称
变更为《德黑兰 1008 辆碳钢地铁车供货合同》,以下简称“合同”或“本合同”：
   1、 合同的生效条件：
    （1） 该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。目前此合同
          尚未经过股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
    （2） 公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生
          效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认。
    2．合同的履行期限：自合同生效之日起的42个月。
    3．合同的重大风险及重大不确定性：
    （1）涉及合同预付金比例的最终商务条款尚未明确，尚需双方进一步予以
         确认，目前尚未确认，具有较大不确定性。
    （2）根据合同规定，本合同的生效执行取决于能否满足生效条件。合同生
         效及执行存在不确定性。
    （3）伊朗的市场风险：由于伊朗受核危机的影响，引发联合国和西方一些
         国家对伊朗的制裁措施。伊朗的国际政治局势存在较大的不确定性，
         对公司合同的生效产生较大的不确定性，敬请广大投资者注意风险。



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    4．合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性，本合同签约对公司本年度
          业绩不构成影响。


一、关联交易概述
       1．北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2015年1月12
日在伊朗签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》。合同名称变
更为《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》,公司将为德黑兰轨道车辆制造公司
提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额112.17亿元人民
币。
    2．公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车
辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生
为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。
       3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
二、独立董事发表的独立意见
       独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
       1、公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰 504 辆碳钢地铁车供货合
同第 1 次修改协议》事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    2、公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰 504 辆碳钢地铁车供货合
同第 1 次修改协议》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
    2015年3月20日，公司六届六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，反对
0票，弃权0票，关联董事王粤涛回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次
关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：


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   德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道
客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，
注册资本1630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生
产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：AliMohammad
Gholiha先生。
   2、 德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展， 最近一个会计年度德黑
兰轨道车辆制造公司的营业收入约为 4,222 万美元,净利润约为 1,495 万美元,
净资产约为 4,836 万美元。
   3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持
股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本
次交易构成了公司的关联交易。
   4、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于伊
朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定
性。
五、关联交易标的基本情况
    关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供 1008 辆碳钢地铁车
及相关备件、车载设备的供货。
六、交易的定价政策及定价依据
    关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场
价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方
利益。
七、交易协议的主要内容
    1、北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2015年1月12
日在伊朗签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》。合同名称变
更为《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》,公司将为德黑兰轨道车辆制造公司
提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额112.17亿元人民
币。
    2、合同的生效条件：
       （1）该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。此合同目前


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尚未经过股东大会审议批准，合同尚未生效。
       （2）公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生
效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认，目前尚未确认。合同尚未生
效。
    3．合同的履行期限：合同生效之日起42个月。
       4、质保期：
       （1）车辆的质量保证期为自颁发临时验收证书之日起 12 个月或自签发提单
之日起 18 个月，以先到日期为准。
       （2）若公司未能或忽视履行其义务，则德黑兰轨道车辆公司有权直接消除
缺陷或者采取任何其认为是正确的方式消除这些缺陷，并不需经过任何司法或行
政程序即可从应付款项中扣除其消除缺陷所花费用并加上该费用的 15%。上述支
付买方的费用应经过双方同意。
    （3）德黑兰轨道车辆公司将在质保期结束前20天内颁发每列车的最终验收
证书，前提是在此之前没有发现任何归因于卖方的缺陷。
八、交易目的和对上市公司的影响
    1、交易的目的
       该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道
交通市场。
    2、对本公司的影响
       合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性。对公司本年度财务状况、经营
成果不产生影响。
九、年初至披露日与累计已发生的关联交易总额为 0 万元。
十、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
十一、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效，
十二、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交
易。
十三、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。
十四、公司承诺项目的进展情况将在定期报告中予以披露。
十五、备查文件


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1、《德黑兰 504 辆碳钢地铁车供货合同第 1 次修改协议》
2、独立董事意见
3、六届六次董事会决议


                                     北方国际合作股份有限公司董事会
                                          二○一五年三月二十日




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