2014 年年报问询函及回复的公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-027
北方国际合作股份有限公司
关于深圳证券交易所 2014 年年报问询函回复的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
近日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北方国际合作股份有限公司的年报问
询函》（公司部年报问询函【2015】第 108 号），现就深交所问询函的相关问题及公司答复公告
如下：
问题 1：你公司本期营业收入主要来源于伊朗德黑兰地铁四号线项目，该项目本期实现营
业收入 15 亿元，占你公司年度销售总额的 49.69%。该项目合同金额 5.32 亿欧元，截止 2014
年 12 月 31 日，累计确认收入 451,216.80 万元。该项目合同已基本执行完毕。而你公司目前
已签订的重大业务合同大多数尚未生效，请详细说明你公司未来经营计划，维持业绩稳定的主
要措施。
回复：
公司 2015 年将加大市场开发力度，促进项目生效，继续推动在执行项目稳步前进。
（1）继续推动在执行项目稳步前进。2015 年公司将努力克服项目执行过程中不确定性因
素影响的困难，按计划推进埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目、德黑兰地
铁四号线项目、缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目、刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目等重点项目的执行，
保证公司 2015 年度业绩稳定。
（2）贯彻国际工程市场多元化战略。对于传统市场要不断深耕，巩固公司在传统市场的
优势，并以传统市场为中心，逐步向周边国家扩张，开拓新市场，形成连动式发展。通过市场
多元化战略全面巩固提升公司的市场地位和市场竞争力，进一步优化市场结构，尽可能规避个
别地区的市场风险和单一客户依赖风险。
（3）加大项目生效工作力度。公司将紧密跟踪国家政府部门和融资机构的政策倾向，促
进项目生效。通过重大项目的生效执行，实现公司当期经营业绩，并为公司未来发展打好基础，
保证公司持续稳定经营。
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2014 年年报问询函及回复的公告
（4）创新国际工程项目经营模式。公司将从 EPC 工程总承包向产业链的两端扩展，逐步
采用 BOT、PPP 等工程承包领域的高端开发模式。通过业务模式升级，增强公司的国际工程承
包经营规模，保证和提升公司的利润水平。
问题 2：你公司年报“单项合同于 2014 年度确认收入占 2014 年度
营业收入 10%以上合同项目情况”中披露，伊朗德黑兰地铁四号线项目已确认收入的金额与已
办理结算的价款金额均为 45.12 亿元，而你公司期末对伊朗德黑兰城郊铁路公司的应收款为
4.2 亿元，请复核相关项目已结算的价款金额是否有误，如有，请更正。
回复：
公司年报“单项合同于 2014 年度确认收入占 2014 年度营业收入 10%以上合同项目情况”
中，披露的伊朗德黑兰地铁四号线项目已办理结算的价款金额，指的是公司该项目向业主申报
的工程量且已取得业主批复的金额，公司据此确认收入和应收账款；公司期末对伊朗德黑兰城
郊铁路公司的应收款为 4.2 亿元，系公司尚未收到的工程结算款。
问题 3：你公司期末应付账款达 21 亿元，大多数为未支付的合同分包款，请详细说明你
公司存在大额长期未结算的合同分包款的原因，并说明相关分包项目确认成本的条件，付款条
件，是否存在跨期确认成本或费用的情形。
回复：
公司 2014 年底应付账款余额为 21 亿元，其中 1 年以内的应付账款占比为 81%，1 年以上
的占比 19%，其主要为暂未达到项目付款条件的进度款，以及应付项目质保款和尾款。
截止 2014 年 12 月 31 日一年以内前五大应付账款未支付的主要原因如下：
项目名
供应商 金额（元） 暂未支付的原因
称
该笔应付账款属项目进度款，因 2014 年分包商未按合
长春轨道客车股份有限公司 同付款条件提供完整的付款单据，2014 年暂未支付，已
296,085,212.50
伊朗德 在 2015 年支付相关进度款。
黑兰地 该笔应付账款属项目进度款，因 2014 年分包商未按合同
铁四号 伊朗德黑兰城郊铁路公司 付款条件提供完整的付款单据，2014 年暂未支付，计划
134,927,796.69
线项目 在 2015 年支付相关进度款。
该笔应付账款属项目进度款，因 2014 年分包商未按合同
通号国际控股有限公司 付款条件提供完整的付款单据，2014 年暂未支付，已在
46,491,574.51
2015 年支付相关进度款。
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2014 年年报问询函及回复的公告
该笔应付账款属项目进度款，因 2014 年分包商未按合同
江南嘉捷电梯股份有限公司 付款条件提供完整的付款单据，2014 年暂未支付，计划
12,923,728.78
在 2015 年支付相关进度款。
该笔应付账款属项目进度款，因 2014 年分包商未按合同
同方泰德国际科技(北京)有
付款条件提供完整的付款单据，2014 年暂未支付，计划
限公司 10,673,955.47
在 2015 年支付相关进度款。
截止 2014 年 12 月 31 日一年以上前五大应付账款未支付的主要原因如下：
项目名称 供应商 金额（元） 暂未支付的原因
该笔应付账款属项目尾款，因 2014 年双方正商谈
伊 朗机车 车辆 综 长春轨道客车股
144,695,362.11 结算汇率，2014 年暂未支付。已在 2015 年 2 月份
合采购项目 份有限公司
已支付相关款项。
该笔应付账款属项目进度款，因 2014 年分包商未按合同
伊 朗德黑 兰地 铁 伊朗德黑兰城郊
57,236,220.63 付款条件提供完整的付款单据，2014 年暂未支付，计划
四号线项目 铁路公司
在 2015 年支付相关进度款。
该笔应付账款属项目进度款，因 2014 年分包商未按合同
伊 朗德黑 兰地 铁 长春轨道客车股
45,758,623.75 付款条件提供完整的付款单据，2014 年暂未支付，计划
四号线项目 份有限公司
在 2015 年支付相关进度款。
该笔应付账款属项目质保金，因分包商提供的产品和服
伊 朗机车 车辆 综 株洲电力机车有
23,795,043.25 务尚在质保期，2014 年暂未支付，计划在质保期满后，
合采购项目 限公司
达到付款条件后支付。
该笔应付账款属项目质保金，因分包商提供的产品和服
缅 甸蒙育 瓦莱 比 江苏中冶冶化设
15,448,000.00 务尚在质保期，2014 年暂未支付，计划在质保期满后，
塘铜矿项目 备有限公司
达到付款条件后支付。
公司在核算项目分包成本时，严格执行《企业会计准则》，根据权责发生制确认项目的成
本和费用。分包项目确认成本的条件一般为所购工程物资所有权有关的风险和报酬已经转移或
劳务已经接受。公司分包主要付款条件：公司分包合同款项一般按照项目进度确定支付，分为
预付款、进度款以及质保款三种。预付款一般为项目生效，公司收到业主支付的预付款以及分
包单位开立预付款和履约保函后支付；进度款根据项目实施进度，工程量获得批准，公司收到
业主支付的相应进度款以及取得分包单位提供的相关合法单据后支付；质保款在项目竣工验收
质保期结束后支付。
公司不存在跨期确认成本或费用的情形。
问题 4：你公司年报“其他关联交易”部分披露，本期签订多项重大关联交易，请详细说
明各项关联交易的必要性，选择关联方作为交易对手方的原因，是否经过招投标或其他市场化
筛选过程，并说明关联交易定价过程、定价公允性分析。
回复：
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2014 年年报问询函及回复的公告
一、公司年报“其他关联交易”部分披露关联交易具体情况
1、报告期内经常性关联交易
（1）采购商品、接受关联方劳务
是否经过
选择关联
招投标或
关联交易的 方作为交 关联交易定价过程、定价公允性
关联方 合同金额 合同内容 其他市场
必要性 易对手方 分析
化筛选过
的原因
程
公司通过邀请招标的方式确定
交易对手方及交易价格。公司成
立项目组编制招标文件，按照公
司《项目评审管理办法》中规定
的合格供方的要求向潜在投标
人提出资质文件要求并进行资
公司经过
格预审，通过预审后向中远物
邀请招
公司业务发 流、万邦物流、恒鑫航运、中设
标，综合
展及生产经 国际、兴贸国际等多家物流公司
代理运输国际 产品质
北方万邦物 营的正常所 发出了投标邀请，评标委员会通
1990 万元 工程项目项下 量、价格、 是
流有限公司 需，有利于 过比较各方报价单中对集装箱
出口货物 服务等多
持续稳定经 和散件的海运、内陆以及港口费
项因素确
营 用报价，按照招标文件规定的商
定交易对
务、技术条款对各方的投标文件
手方
进行评审，最终确定万邦物流代
理运输国际工程项目项下出口
货物。关联交易定价以市场价格
为基础，关联交易的任何一方不
得利用关联交易损害另一方利
益，具备公允性
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2014 年年报问询函及回复的公告
公司通过邀请招标的方式确定
交易对手方及交易价格。公司成
立项目组编制招标文件，按照公
司《项目评审管理办法》中规定
包头北方创业 公司经过 的合格供方的要求向潜在投标
股份有限公司 邀请招 人提出资质文件要求并进行资
公司业务发
将为公司埃塞 标，综合 格预审，通过预审后向北方创
展及生产经
包头北方创 亚迪斯-吉布提 产品质 业、晋西车轴等多家公司发出了
79,647,891.6 营的正常所
业股份有限 铁路机车车辆 量、价格、 是 投标邀请，评标委员会按照招标
美元 需，有利于
公司 采购项目及本 服务等多 文件规定对各方价格、产品质
持续稳定经
地化项目提供 项因素确 量、服务以及生产能力是否满足
营
铁路货车及车 定交易对 交货进度等方面进行综合评审
辆供货 手方 和打分，最终选定北方创业作为
交易对手方。关联交易定价以市
场价格为基础，关联交易的任何
一方不得利用关联交易损害另
一方利益，具备公允性
公司关联采购主要包括采购北方万邦物流有限公司的物流服务，包头北方创业股份有限公
司采购的铁路货车、机车车辆，公司从关联方采购商品和接受劳务采取市场化定价，价格具备
公允性，公司从关联方采购的金额占公司总采购金额的比重较低。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
是否经过
选择关联
招投标或
关联交易的 方作为交 关联交易定价过程、定价公允
关联方 签约金额 合同内容 其他市场
必要性 易对手方 性分析
化筛选过
的原因
程
业主通过议标及竞争性谈判
与公司签订合同并确定交易
公司将为扬子
业主经过 价格，业主方邀请公司投标，
矿业有限公司
有利于开 及竞争性 并组成评标小组依据评标细
缅甸蒙育瓦
扬子矿业有限 1,770,734 拓市场、 谈判选择 则进行评价。公司经过多次报
S&K 铜矿采矿 是
公司 美元 提升公司 公司作为 价，双方多次协商最终签订合
设备采购项目
经营业绩 工程总承 同并确定价格。定价政策以市
提供采矿设备
包商 场价格为基础，关联交易的任
供货
何一方不得利用关联交易损
害另一方利益，具备公允性
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2014 年年报问询函及回复的公告
业主通过议标及竞争性谈判
公司将为扬子
与公司签订合同并确定交易
矿业（缅甸）铜
业主经过 价格，业主方邀请公司投标，
业有限公司缅
有利于开 及竞争性 并组成评标小组依据评标细
扬子矿业（缅 甸蒙育瓦 S&K
2,700 万美 拓市场、 谈判选择 则进行评价。公司经过多次报
甸）铜业有限 铜矿项目提供 是
元 提升公司 公司作为 价，双方多次协商最终签订合
公司 萃取-电积扩建
经营业绩 工程总承 同并确定价格。定价政策以市
工程及 6 号堆
包商 场价格为基础，关联交易的任
浸厂施工总承
何一方不得利用关联交易损
包
害另一方利益，具备公允性
交易价格通过邀请招标的方
式确定，业主邀请十五冶、中
公司将为科米
水和公司投标，业主组成评标
卡矿业简易股 业主经过
有利于开 小组根据评标细则，综合价
科米卡矿业简 份有限公司刚 邀请招标
9,180 万美 拓市场、 格、技术等方面进行评估打
易股份有限公 果金卡莫亚铜 选择公司 是
元 提升公司 分，最终确认公司中标。定价
司 钴矿项目一期 作为工程
经营业绩 政策以市场价格为基础，关联
提供 EPC 总承 总承包商
交易的任何一方不得利用关
包
联交易损害另一方利益，具备
公允性
交易价格通过议标及竞争性
谈判确定。德黑兰轨道车辆制
业主经过 造公司是公司参股公司，双方
有利于开 议标及竞 保持了多年的合作关系。对方
504 辆地铁车
德黑兰轨道车 56.14 亿元 拓市场、 争性谈判 获得项目后邀请公司报价，通
及相关备件、车 是
辆制造公司 人民币 提升公司 选择公司 过谈判后接受了公司的报价。
载设备供货
经营业绩 作为工程 关联交易的定价政策以市场
总承包商 价格为基础，关联交易的任何
一方不得利用关联交易损害
另一方利益，具备公允性
公司关联销售主要包括向北方公司下属企业扬子矿业有限公司、扬子矿业（缅甸）铜业有
限公司、科米卡矿业简易股份有限公司提供矿产领域的国际工程承包服务，以及向参股公司德
黑兰轨道车辆制造公司提供轨道交通方面的国际工程承包服务。公司向关联方销售商品和提供
劳务采取市场化定价，价格具备公允性。
（3）其他关联交易
北方国际工程建设有限公司为同属控股股东中国万宝的控股子公司，由于北方国际工程建
设有限公司装饰工程施工资质手续尚未办理完毕，公司自 2011 年起代理其从事装饰工程施工
业务。2014 年北方国际工程建设有限公司以北方国际名义代理项目确认收入为 437.54 万元。
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2014 年年报问询函及回复的公告
2、报告期内偶发性关联交易
（1）金融服务业务
2011 年 8 月 19 日，公司与兵器财务有限责任公司（现已更名为“兵工财务有限责任公司”）
签订《金融服务协议》，根据该协议，公司拟在兵工财务有限责任公司开设账户，兵工财务有
限责任公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准
的可从事的其他业务。兵工财务有限责任公司支付公司的存款利率按照不低于中国人民银行颁
布的同期存款基准利率标准执行。兵工财务有限责任公司收取的贷款利率应不高于中国人民银
行颁布的同期基准贷款利率。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司在兵工财务有限责任公司的存款余额为 392,082,571.10
元。
二、减少和规范关联交易的措施
为了规范关联交易行为，公司按照证监会、交易所有关法律法规的规定，在《公司章程》、
《董事会议事规则》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，
并制定了《关联交易决策制度》。公司严格执行关联交易分级审批程序，独立董事事前认可并
出具独立意见，关联董事回避表决，交易定价公允，确保关联交易事项的公平、公正、公开，
加强对关联交易事项的监督，确保公司关联交易事项的规范透明，同时公司严格按照关联交易
合同执行，保证结算款项及时回收，保障广大中小股东的利益不受侵害。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十二日
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