中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]849 号）核准，北方国际合作股份有限公司（以
下称“北方国际”、“发行人”、“公司”） 向 8 名特定投资者非公开发行股票
20,969,855 股，发行价格为 38.15 元/股，募集资金总额 799,999,968.25 元，募集
资金净额 791,278,998.39 元。中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、
“本保荐机构”）为北方国际本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后北方国际仍具备股票上市条件，特
推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 北方国际合作股份有限公司
英文名称： NORINCO International Cooperation Ltd.
注册地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）
成立时间： 1986 年 4 月 5 日
上市时间： 1998 年 6 月 5 日
注册资本： 25,340.1907 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 北方国际
股票代码： 000065
法定代表人： 王粤涛
董事会秘书： 杜晓东
联系电话： 86-10-83916913
联系传真： 86-10-83528922
互联网址： http://www.norinco-intl.com
本次发行类型： 非公开发行股票
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 503,637.42 491,798.38 398,252.07 318,957.80
负债总计 383,162.64 373,683.22 301,845.94 241,234.54
股东权益合计 120,474.77 118,115.16 96,406.12 77,723.25
归属于母公司股东权
98,171.64 95,984.78 79,990.52 65,385.16
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 48,227.05 302,410.08 295,825.69 166,035.70
营业利润 2,407.39 26,109.80 26,562.17 13,125.30
利润总额 2,457.58 26,104.91 26,605.56 13,119.28
净利润 2,348.37 22,432.27 19,596.86 14,316.42
归属于母公司所有者
2,184.00 18,459.43 15,610.81 11,971.49
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
-35,558.57 16,996.71 75,796.99 -616.42
流量净额
投资活动产生的现金
-1,481.57 -1,917.77 8,546.67 -7,958.43
流量净额
筹资活动产生的现金
-4,115.22 1,037.04 -1,991.44 4,391.40
流量净额
现金及现金等价物净
-41,106.17 14,250.55 81,074.02 -3,427.03
增加额
期末现金及现金等价
153,665.32 194,771.48 180,520.93 99,446.91
物余额
4、主要财务指标
项目 2015-3-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.10 1.17 1.24 1.19
速动比率 1.01 1.07 1.05 0.99
资产负债率（母公司报表） 79.99% 81.14% 79.71% 78.39%
资产负债率（合并报表） 76.08% 75.98% 75.79% 75.63%
应收账款周转率（次） 0.72 4.62 4.07 2.24
存货周转率（次） 1.21 5.77 4.94 4.14
每股净资产（元） 3.87 3.79 3.16 2.58
每股经营活动现金流量（元） -1.40 0.67 2.99 -0.02
每股净现金流量（元） -1.62 0.56 3.20 -0.14
扣除非经常性损益前 基 本 0.09 0.73 0.62 0.47
每股收益（元） 稀 释 0.09 0.73 0.62 0.47
扣除非经常性损益前 全面摊薄 2.22 19.23 19.52 18.31
净资产收益率（%） 加权平均 2.25 20.98 21.47 19.99
扣除非经常性损益后 基 本 0.08 0.73 0.61 0.47
每股收益（元） 稀 释 0.08 0.73 0.61 0.47
扣除非经常性损益后 全面摊薄 2.18 19.23 19.48 18.32
净资产收益率（%） 加权平均 2.21 20.98 21.43 20.00
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：38.15 元/股
5、发行股数：20,969,855 股
6、募集资金总额：799,999,968.25 元
7、募集资金净额：791,278,998.39 元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 中国万宝工程有限公司 7,364,614 280,960,024.10
2 华宝信托有限责任公司 2,437,745 92,999,971.75
3 长春轨道客车股份有限公司 1,572,739 59,999,992.85
4 泰达宏利基金管理有限公司 2,096,985 79,999,977.75
5 华安基金管理有限公司 1,219,923 46,540,062.45
6 南车株洲电力机车有限公司 1,572,739 59,999,992.85
7 诺安基金管理有限公司 2,083,879 79,499,983.85
8 北京中经瑞益投资管理有限公司 2,621,231 99,999,962.65
合计 20,969,855 799,999,968.25
9、本次非公开发行前后股本结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 20,969,855 7.64%
无限售条件股份 253,401,907 100.00% 253,401,907 92.36%
合 计 253,401,907 100.00% 274,371,762 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并
东、实际控制人、其他关联方违规占用发
督导发行人有效执行。
行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券
事、监事、高级管理人员利用职务之便损 交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，
害发行人利益的内控制度 协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效
实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、
发表意见 独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项
投资项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证
所提交的其他文件。 券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事
项，并发表意见 项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
持续督导职责的其他主要约定
明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
构履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 每个季度对发行人进行一次现场检查工作
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信北方国际符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信北方国际本次非公开股票的申请文件和信息披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信北方国际及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对北方
国际的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对北方国际提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 63 号）采取的监管措施。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信
守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
保荐代表人：王晨宁、王建
项目协办人：李一睿
项目组其他成员：宋海涛、孙岳凌、陈阳、李彦璐、吴雨翘
联系电话：010-85130329
传 真：010-6560 8451
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：北方国际申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐北方国际本次非公开发行的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
王晨宁 王建
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2015 年 6 月 8 日
